軍信股份22億收購(gòu)仁和環(huán)境過會(huì) 拓展主業(yè)資產(chǎn)總額或增厚40%

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

新“國(guó)九條”發(fā)布之后，軍信股份（301109.SZ）成為首家重組過會(huì)的上市公司。

日前，軍信股份公告，深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議會(huì)議對(duì)公司本次重組的申請(qǐng)進(jìn)行了審議，本次會(huì)議的審議結(jié)果為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

按照計(jì)劃，軍信股份擬作價(jià)21.97億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買湖南仁和環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仁和環(huán)境”）63%股權(quán)，同時(shí)向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.68億元。

本次交易完成后，軍信股份將增加餐廚垃圾處理業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善上市公司業(yè)務(wù)版圖，兩家公司將形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

重組草案顯示，本次交易完成之后，軍信股份2023年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)以及期末資產(chǎn)總額將分別較交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

2023年，軍心股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.57億元，同比增長(zhǎng)18.26%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為5.14億元、4.62億元，同比增長(zhǎng)10.21%、8.98%。

通過深交所重組委2024年“首審”

6月7日，深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2024年第1次審議會(huì)議召開，對(duì)軍信股份重組的申請(qǐng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這是深交所并購(gòu)重組委在2024年審核的首單資產(chǎn)重組，且距離上一次重組委會(huì)議已有半年時(shí)間。同時(shí)，這也是新“國(guó)九條”發(fā)布之后，首單順利過會(huì)的資產(chǎn)重組。

早在2023年2月，軍信股份就開始籌劃此單重組。當(dāng)年3月，軍信股份發(fā)布重組預(yù)案，6月公司重組草案釋出。

具體方案為上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向湖南仁聯(lián)等19名交易對(duì)方購(gòu)買其持有的仁和環(huán)境63%股權(quán)，交易價(jià)格為21.97億元。本次交易完成后，仁和環(huán)境將成為上市公司控股子公司。同時(shí)，軍信股份擬采用詢價(jià)方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過15億元。

當(dāng)年8月，深交所正式受理了軍信股份的重組申請(qǐng)，此后對(duì)公司發(fā)出三輪審核問詢函。

根據(jù)最終修訂的重組方案，軍信股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)21.97億元購(gòu)買仁和環(huán)境63%股權(quán)，同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.68億元。與此前相比，軍信股份的募資計(jì)劃已大幅縮水。

值得一提的是，在重組委會(huì)議中，仁和環(huán)境的毛利率問題成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

監(jiān)管部門指出，根據(jù)申報(bào)材料，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同行業(yè)可比上市公司水平，主要系生活垃圾轉(zhuǎn)運(yùn)和工業(yè)級(jí)混合油銷售的毛利率較高。根據(jù)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)協(xié)議，政府部門每年度依據(jù)長(zhǎng)沙市居民消費(fèi)價(jià)格指數(shù)等對(duì)垃圾處理結(jié)算單價(jià)進(jìn)行調(diào)整。

監(jiān)管部門要求上市公司結(jié)合歷史結(jié)算單價(jià)調(diào)整、各業(yè)務(wù)成本構(gòu)成、行業(yè)進(jìn)入壁壘等情況，說明現(xiàn)有的毛利率水平是否可持續(xù)，是否存在不能按約定調(diào)整結(jié)算單價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率上升的原因及合理性。

在過會(huì)之后，軍信股份本次重組事項(xiàng)仍需獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的決定后方可實(shí)施。

標(biāo)的承諾四年扣非不低于21.98億

對(duì)于軍信股份而言，收購(gòu)仁和環(huán)境是公司拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要舉措。

據(jù)軍信股份介紹，仁和環(huán)境主要從事生活垃圾中轉(zhuǎn)處理，餐廚垃圾收運(yùn)、無害化處理及資源化利用的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，其運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目是長(zhǎng)沙市唯一的垃圾中轉(zhuǎn)、餐廚垃圾處理項(xiàng)目，而軍信股份經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)沙市城市固體廢棄物處理場(chǎng)是集生活垃圾、市政污泥、垃圾滲瀝液等固體、液體廢棄物于一體的綜合協(xié)同處理場(chǎng)所，也是長(zhǎng)沙市唯一的城市固廢綜合協(xié)同處理場(chǎng)所，兩家公司在業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理方面具有協(xié)同效應(yīng)。

本次交易完成后，軍信股份將增加餐廚垃圾處理業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善上市公司業(yè)務(wù)版圖，兩家公司將形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，在長(zhǎng)沙地區(qū)形成生活垃圾轉(zhuǎn)運(yùn)和焚燒發(fā)電一體化經(jīng)營(yíng)，從而降低總體運(yùn)營(yíng)成本，充分發(fā)揮雙方資源互補(bǔ)的協(xié)同作用。

此外，仁和環(huán)境的并表，將進(jìn)一步增厚軍信股份的盈利能力。長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2022年4月，軍信股份在創(chuàng)業(yè)板上市。2022年和2023年，軍信股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.71億元、18.57億元，同比增長(zhǎng)-24.45%、18.26%；凈利潤(rùn)4.66億元、5.14億元，同比增長(zhǎng)4.37%、10.21%；扣非凈利潤(rùn)4.24億元、4.62億元，同比增長(zhǎng)-2.19%、8.98%。

今年一季度，軍信股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.97億元，同比增長(zhǎng)38.05%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為1.24億元、1.12億元，同比增長(zhǎng)11.37%、18.95%。

重組草案顯示，2022年和2023年，仁和環(huán)境分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.69億元、10.27億元，凈利潤(rùn)4.58億元、4.97億元，扣非凈利潤(rùn)4.62億元、4.96億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4.03億元、4.26億元。

備考審閱報(bào)告顯示，本次交易完成之后，軍信股份2023年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)以及期末資產(chǎn)總額將分別較交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

此次交易還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2026年，仁和環(huán)境的扣非凈利潤(rùn)將分別不低于4.12億元、4.16億元、4.36億元、4.58億元、4.75億元，合計(jì)不低于21.98億元。

軍信股份進(jìn)一步表示，本次交易完成后，上市公司將置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將進(jìn)一步拓展，有助于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

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責(zé)編：ZB