松煬資源兩年虧5.14億王壯鵬質(zhì)押率77%   終止8287萬關(guān)聯(lián)并購股價半月跌55%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

在一片質(zhì)疑聲中，松煬資源（603863.SH）最后還是終止了關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購。

日前，松煬資源公告，公司決定終止本次全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

此前，松煬資源擬以自有資金8287.5萬元收購實控人王壯鵬間接控制的北京富榮高科技有限公司（以下 簡稱“富榮高科”）51%股權(quán)。通過此次交易，松煬資源的全資孫公司樂動科技將直接和通過富榮高科間接持有金陵樂彩科技有限公司（以下簡稱“金陵樂彩”）合計53.15%股權(quán)，成為金陵樂彩的控股股東。

長江商報記者注意到，松煬資源此筆并購疑點頗多。金陵樂彩當(dāng)前未形成收入且虧損，但本次交易中，富榮高科的估值溢價率高達364%，此次交易的價格合理性以及金陵樂彩業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性都成為上交所關(guān)注的重點。

以自有資金并購實控人資產(chǎn)失敗的松煬資源當(dāng)前面臨業(yè)績壓力。2019年上市首年，松煬資源業(yè)績開始下滑，2022年和2023年，公司連續(xù)兩年虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤，下同）合計為虧損5.14億元。

作為松煬資源的實控人，截至目前，王壯鵬直接持有上市公司20.88%股份，質(zhì)押率達76.9%。

值得關(guān)注的是，截至6月7日收盤，已經(jīng)終止收購的松煬資源再次跌停，報收19.59元/股，上述交易方案發(fā)布半個多月以來公司股價累計已跌去55%。

終止高溢價收購實控人旗下虧損資產(chǎn)

5月22日晚間，松煬資源曾披露一份資產(chǎn)收購計劃。

計劃顯示，松煬資源的全資孫公司樂動科技擬以自有資金8287.5萬元，收購公司控股股東、實控人王壯鵬全資持股的松煬投資持有的富榮高科51%股權(quán)。本次交易完成后，樂動科技將直接持有富榮高科51%股權(quán)，成為富榮高科的控股股東。

此次交易中，富榮高科、樂動科技均為金陵樂彩的股東之一。其中，富榮高科持有金陵樂彩65%股權(quán)，為金陵樂彩的控股股東，富榮高科作為主要子公司金陵樂彩的持股主體，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。同時，樂動科技持有金陵樂彩20%股權(quán)。

因此，在本次交易完成之后，松煬資源的全資孫公司樂動科技將直接和間接持有金陵樂彩合計53.15%股權(quán)，成為金陵樂彩的控股股東，金陵樂彩將納入上市合并報表范圍。

同時，王壯鵬控制的松煬投資仍為富榮高科股東之一，持有富榮高科11%股權(quán)。

長江商報記者注意到，由于此次交易為關(guān)聯(lián)并購，且標(biāo)的公司富榮高科、金陵樂彩仍處于虧損狀態(tài)，此份收購計劃發(fā)布當(dāng)日，上交所就對松煬資源發(fā)出了問詢函。

數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年，金陵樂彩的營業(yè)收入分別為0元、4.16萬元，凈利潤虧損510.82萬元、虧損759.66萬元。同期，富榮高科的營業(yè)收入分別為0元、2.11萬元，凈利潤虧損47.74萬元、虧損321.13萬元。

此次交易中，富榮高科在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下的評估值為1.67億元，評估增值率為364%。不僅如此，交易對手方松煬投資還作出業(yè)績承諾，即金陵樂彩2025年至2028年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（扣非凈利潤，下同）分別不低于899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元、3573.18萬元，合計不低于8733.88萬元。

問詢函中，上交所首先就質(zhì)疑松煬資源在金陵樂彩虧損的情況下進一步收購其股權(quán)的合理性，并要求松煬資源說明本次交易作價的合理性以及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性。

原本需要在5個交易日內(nèi)對上述問詢函作出回復(fù)，松煬資源卻兩次延期回復(fù)。直至6月6日晚間，松煬資源最終還是宣布終止此筆并購。

松煬資源稱，鑒于本次收購標(biāo)的公司尚未實現(xiàn)盈利，且上海證券交易所問詢函相關(guān)問題尚待進一步核實和論證，綜合考慮收購資金成本和收購風(fēng)險，以及進一步完善公司彩票業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)公司審慎考慮，決定終止本次全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

業(yè)績持續(xù)下滑連虧兩年

松煬資源為何要高溢價收購實控人資產(chǎn)？

此前，松煬資源曾表示，成為金陵樂彩的控股股東，有利于滿足公司多元化發(fā)展的需求，同時有利于借助金陵樂彩的平臺優(yōu)勢、專業(yè)團隊優(yōu)勢和項目資源優(yōu)勢，拓展投資渠道，強化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，增加投資收益，提升公司的綜合競爭能力。

資料顯示，松煬資源是一家集廢紙回收、環(huán)保造紙及涂布成型于一體，形成資源再生利用價值鏈的造紙企業(yè)。2019年6月，松煬資源在滬市主板上市。

長江商報記者注意到，IPO之前，2018年松煬資源的業(yè)績達到最高峰。不過，上市首年，公司的業(yè)績就開始下滑，2022年首次陷入虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，松煬資源分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.83億元、4.99億元、5.97億元、9.28億元、6.65億元；凈利潤為9003.91萬元、7661.34萬元、887.38萬元、-2.77億元、-2.37億元。其中，2022年和2023年，松煬資源連續(xù)兩年虧損，累計虧損金額為5.14億元。

對于2023年業(yè)績再次虧損，松煬資源稱，2023年，受整體市場行情、公司下游需求疲軟、同行業(yè)競爭激烈等因素影響，導(dǎo)致產(chǎn)品需求減少和價格不振；同時，受整體市場行情及物流運輸方面的影響，公司原輔材料、燃料成本高居不下，以上綜合因素使得公司產(chǎn)品價格嚴(yán)重倒掛，銷售毛利率為負數(shù)。

今年一季度，松煬資源實現(xiàn)營業(yè)收入1.43億元，同比增長19.02%；凈利潤虧損2249.14萬元，同比減虧13.54%。

值得關(guān)注的是，今年4月19日，松煬資源的實控人王壯鵬質(zhì)押部分所持股份。此番質(zhì)押之后，王壯鵬直接持有松煬資源20.88%股份，質(zhì)押率76.9%。目前，王壯鵬及其一致行動人合計持有松煬資源30.06%股份，合并質(zhì)押率為63.16%。

二級市場上，此筆交易方案發(fā)布之后，松煬資源股價遭遇重挫。即使是終止了交易方案，6月7日松煬資源繼續(xù)跌停，報收19.59元/股，較交易方案發(fā)布當(dāng)日的收盤價累計已跌去近55%。

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責(zé)編：ZB