古鰲科技子公司業(yè)績承諾僅完成16% 存三大違規(guī)行為暫停新增客戶6個月

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

屋漏偏逢連夜雨。實控人被逮捕僅數(shù)日，古鰲科技（300551.SZ）子公司領(lǐng)罰單。

日前，古鰲科技披露，公司控股子公司東高（廣東）科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“東高科技”）被廣東證監(jiān)局采取暫停6個月新增客戶的監(jiān)管措施，整改期間會對公司當年經(jīng)營業(yè)績造成較大的影響。

長江商報記者注意到，東高科技是古鰲科技在2021年12月收購而來，是公司金融信息服務(wù)業(yè)務(wù)的核心子公司。2023年11月，東高科技曾被廣東證監(jiān)局責令暫停新增客戶6個月。

數(shù)據(jù)顯示，2023年，東高科技實現(xiàn)營業(yè)收入4.22億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非凈利潤，下同）650.08萬元，同比減少51.67%，且2022年和2023年連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，業(yè)績承諾完成率分別為37.37%、16.25%。

基于此，2023年古鰲科技對收購東高科技形成的1.87億元商譽計提商譽減值準備4828.22萬元。當期古鰲科技實現(xiàn)營業(yè)收入5.68億元，凈利潤和扣非凈利潤分別虧損7506.74萬元、1.24億元。而古鰲科技近三年扣非凈利潤均為虧損狀態(tài)，累計虧損金額約為2.57億元。

需要注意的是，5月28日晚間，古鰲科技公告，公司實際控制人陳崇軍因涉嫌操縱證券市場罪被逮捕。

子公司因三大違規(guī)行為被罰

日前，古鰲科技披露，公司控股子公司東高科技收到廣東證監(jiān)局發(fā)出的《行政監(jiān)管措施告知書》。

經(jīng)查，廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)東高科技存在三大違規(guī)行為：其一，東高科技被采取責令暫停新增客戶措施期間存在新增客戶行為，反映出公司內(nèi)部控制不健全，合規(guī)管理不到位。其二，東高科技業(yè)務(wù)推廣及投顧服務(wù)過程中存在暗示收益的情況，向客戶提供的投資建議缺乏合理依據(jù)，未在中國證券業(yè)協(xié)會登記注冊為“投資顧問”的人員向客戶提供投資建議，向客戶提供投資建議時未告知證券投資顧問的姓名及其登記編碼等內(nèi)容。其三，東高科技提供證券投資顧問服務(wù)未與客戶簽訂證券投資顧問協(xié)議。未嚴格評估客戶風險承受能力，個別客戶缺少風險測試及適當性評估結(jié)果確認書。

按照相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局擬決定，責令東高科技暫停新增客戶6個月，于暫停結(jié)束后完成整改并提交書面整改報告，廣東證監(jiān)局將視情況對整改情況進行核查驗收。

長江商報記者注意到，2023年11月，東高科技曾被廣東證監(jiān)局責令暫停新增客戶6個月，而上述違規(guī)行為也說明東高科技在被處罰期間依舊“頂風作案”。

古鰲科技同時表示，本次東高科技被暫停6個月新增客戶的監(jiān)管措施，整改期間會對公司當年經(jīng)營業(yè)績造成較大的影響。該整改期間，存量客戶業(yè)務(wù)不受影響。

資料顯示，東高科技為古鰲科技在2021年12月收購而來，目前古鰲科技的金融信息服務(wù)業(yè)務(wù)由東高科技開展。作為一家證券信息綜合服務(wù)商，東高科技也是首批獲得中國證監(jiān)會證券投資咨詢資格的機構(gòu)之一。

在收購時，交易對手方曾作出業(yè)績承諾，2022年至2024年，東高科技的扣非凈利潤分別不低于3600萬元、4000萬元、5000萬元，三年合計不低于1.26億元。

實際上，2022年和2023年，東高科技實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1345.19萬元、650.08萬元，業(yè)績承諾完成率分別為37.37%、16.25%。

東高科技業(yè)績不達標，業(yè)績承諾方卻遲遲不兌現(xiàn)業(yè)績補償款。5月29日，古鰲科技披露對深交所的回復(fù)函顯示，因東高科技連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，且承諾方至今尚未支付2022年度業(yè)績補償款，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承諾方共應(yīng)補償公司8348.38萬元。目前，古鰲科技尚未支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司與業(yè)績承諾方仍在積極磋商，該事項尚未有實質(zhì)性進展。

扣非三年累虧2.57億

收購來的子公司業(yè)績不達標，東高科技已經(jīng)成為古鰲科技的拖累。

長江商報記者注意到，古鰲科技原本以金融設(shè)備業(yè)務(wù)起家，2020年開始向金融科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型首年，古鰲科技業(yè)績大幅下滑，次年主營業(yè)務(wù)陷入虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年，古鰲科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.92億元、1.73億元、5.25億元、5.68億元，同比增長-37.36%、-40.6%、202.79%、8.19%；凈利潤2399.1萬元、1545.01萬元、-6180.15萬元、-7506.74萬元，同比減少46.64%、35.6%、500.01%、21.47%；扣非凈利潤1362.2萬元、-3201.33萬元、-1.01億元、-1.24元，同比減少57.18%、335.01%、215.37%、23.02%。

其中，2020年至2023年，古鰲科技連續(xù)三年扣非凈利潤虧損，累計虧損金額約為2.57億元。

按照古鰲科技所述，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)受市場環(huán)境及行業(yè)因素影響，現(xiàn)金機具市場需求萎縮，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)毛利下降，以及東高科技業(yè)績表現(xiàn)不佳，計提商譽減值準備，均是影響公司業(yè)績的重要因素。

年報顯示，2023年，古鰲科技對收購東高科技形成的1.88億元商譽，計提商譽減值準備4828.22萬元。截至2024年3月末，古鰲科技賬面仍有1.49億元商譽懸頂。這就意味著，如果東高科技業(yè)績持續(xù)不及預(yù)期，古鰲科技依然存在繼續(xù)計提商譽減值從而拖累業(yè)績的風險。

值得關(guān)注的是，子公司被罰前幾日，古鰲科技實控人被逮捕。5月28日晚間，古鰲科技披露，青島市公安局于2024年5月24日對涉嫌操縱證券市場罪的陳崇軍執(zhí)行逮捕。

此前在今年3月，陳崇軍因違規(guī)減持古鰲科技股票被上海證監(jiān)局出具警示函。4月25日，古鰲科技公告，公司獲悉陳崇軍因涉嫌操縱證券市場罪，被青島市公安局刑事拘留。

根據(jù)古鰲科技4月10日披露的公告，截至目前，陳崇軍直接持有公司股份7855.06萬股，占剔除公司回購專用賬戶后公司股本的23.10%；累計質(zhì)押股份數(shù)量為6717萬股，占其所持有公司股份數(shù)量比例85.51%，占剔除公司回購專用賬戶后公司股本的19.75%；累計被司法凍結(jié)股份數(shù)量為9.3萬股，占其所持有公司股份數(shù)量比例0.12%，占剔除公司回購專用賬戶后公司股本的0.03%。

目前，陳崇軍已到期質(zhì)押股份數(shù)量為3150萬股，占其所持公司股份比例為40.10%，對應(yīng)融資及擔保余額為2.4億元；未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為3567萬股，占其所持公司股份比例為 45.41%，對應(yīng)融資余額為2億元。

古鰲科技還稱，陳崇軍擁有的資產(chǎn)（除其持有的公司股份外）不足以償還質(zhì)押融資及擔�？傤~4.39億元，且無法在短時間內(nèi)變現(xiàn)，償付能力不足，存在償債風險。

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責編：ZB