孩子王“虛胖”門店上千家營(yíng)收平平   4.9億向汪建國(guó)買房產(chǎn)吞噬三年凈利

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 黃聰

自身業(yè)績(jī)不佳之下，孩子王又在向關(guān)聯(lián)方“輸血”。

5月31日晚間，孩子王（301078.SZ）公告顯示，公司擬購(gòu)買星仁力部分房地產(chǎn)，交易價(jià)格為4.9億元。星仁力為孩子王實(shí)際控制人汪建國(guó)旗下資產(chǎn)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，2021年至2023年，孩子王歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）已連續(xù)三年下滑，合計(jì)達(dá)4.29億元，還不夠此次買房的錢。

不僅如此，2023年6月，孩子王公告稱，公司擬收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際65%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.4億元，增值率高達(dá)227.93%，此次交易也屬于關(guān)聯(lián)交易。

收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際65%股權(quán)后，孩子王擁有門店數(shù)量超過(guò)1000家，然而公司一季度營(yíng)業(yè)收入僅同比增長(zhǎng)4.64%。

而且，2023年，樂(lè)友國(guó)際凈利潤(rùn)達(dá)8296.35萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為102.34%，屬于典型的“壓線達(dá)標(biāo)”。

凈利連降三年

孩子王此次買房，一口氣吞掉了三年凈利潤(rùn)還不夠。

5月31日晚間，孩子王發(fā)布公告顯示，公司擬購(gòu)買關(guān)聯(lián)方南京星仁力房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“星仁力”）持有的五星廣場(chǎng)T1、T2辦公樓部分樓層房地產(chǎn)，資產(chǎn)位于江寧區(qū)麒麟高新區(qū)運(yùn)糧河?xùn)|路以南、光華路以東，建筑面積共計(jì)28843.41平方米，交易價(jià)格為4.9億元。

資料顯示，星仁力成立于2020年，主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、商品房銷售等業(yè)務(wù)。2023年，公司營(yíng)業(yè)收入為42.93億元，凈利潤(rùn)為8.55億元。截至2023年12月31日，公司總資產(chǎn)為32.28億元，凈資產(chǎn)為23.57億元。

公告顯示，星仁力的控股股東為五星控股集團(tuán)有限公司，后者董事長(zhǎng)是汪建國(guó)。而汪建國(guó)為孩子王實(shí)際控制人，持有公司控股股東江蘇博思達(dá)企業(yè)信息咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇博思達(dá)”）100%股權(quán)。

因此，星仁力為孩子王的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

孩子王表示，公司總部目前日常經(jīng)營(yíng)和辦公場(chǎng)所主要為租賃物業(yè)，2023年8月已完成對(duì)樂(lè)友國(guó)際的收購(gòu)，公司當(dāng)前仍處于快速發(fā)展時(shí)期，本次購(gòu)買辦公樓的目的主要是為滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和未來(lái)業(yè)務(wù)人員發(fā)展需要，并符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要，提升工作效率。

需要注意的是，本次購(gòu)買辦公樓的資金為孩子王自籌資金。

2023年，孩子王經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~8.04億元，凈利潤(rùn)為1.05億元。截至2024年一季度末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額23.92億元，貨幣資金余額24.83億元。

孩子王表示，公司具備穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、充裕的現(xiàn)金流和持續(xù)的盈利能力，足以支付辦公樓購(gòu)買款項(xiàng)和后續(xù)使用費(fèi)用，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。

然而，2021年至2023年，孩子王凈利潤(rùn)分別為2.02億元、1.22億元和1.05億元，同比分別下降48.44%、39.44%和13.92%，已連續(xù)三年下滑，合計(jì)達(dá)4.29億元，還不夠此次買房的錢。

收購(gòu)標(biāo)的壓線完成對(duì)賭

孩子王大肆并購(gòu)之下，收入?yún)s增長(zhǎng)不快，屬于“虛胖體質(zhì)”。

孩子王2021年10月上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)系通過(guò)線下直營(yíng)門店和線上電子商務(wù)平臺(tái)為客戶提供母嬰商品及服務(wù)。

上市前，孩子王業(yè)績(jī)保持著持續(xù)增長(zhǎng)，2018年至2020年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為66.71億元、82.43億元和83.55億元，同比分別增長(zhǎng)27.42%、23.56%和1.37%；凈利潤(rùn)分別為2.76億元、3.77億元和3.91億元，同比分別增長(zhǎng)194.21%、36.76%和3.61%。

2021年2022年，孩子王營(yíng)業(yè)收入分別為90.49億元和85.20億元，同比分別增長(zhǎng)8.30%和-5.84%。

2023年6月，孩子王公告稱，公司擬收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際65%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.4億元，增值率高達(dá)227.93%。

樂(lè)友國(guó)際總部位于北京，是我國(guó)母嬰童行業(yè)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一。截至2022年末，樂(lè)友國(guó)際開(kāi)立了494家直營(yíng)門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門店占比超過(guò)70%。

孩子王表示，本次交易在市場(chǎng)布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)對(duì)公司進(jìn)入北京、拓展北方市場(chǎng)奠定基礎(chǔ)。

通過(guò)并購(gòu)樂(lè)友國(guó)際，孩子王在全國(guó)21個(gè)省（市）擁有超過(guò)1000家門店。

公告顯示，截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（簡(jiǎn)稱“Coral Root”）持有孩子王6.06%的股權(quán)，為公司的關(guān)聯(lián)法人。Coral Root為美國(guó)華平投資集團(tuán)下設(shè)的投資主體，其實(shí)際控制人為Charles Kaye。

樂(lè)友國(guó)際現(xiàn)有的100%股東樂(lè)友香港亦為美國(guó)華平投資集團(tuán)和/或關(guān)聯(lián)方控制的主體，其穿透后實(shí)際控制人為Charles Kaye。

因此，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，截至2022年末，樂(lè)友國(guó)際資產(chǎn)負(fù)債率為79.73%，明顯高于孩子王的62.29%、愛(ài)嬰室的59.18%。

2021年和2022年，樂(lè)友國(guó)際營(yíng)業(yè)收入分別為20.66億元和19.41億元，凈利潤(rùn)分別為77.53萬(wàn)元和9822.77萬(wàn)元。

公告顯示，雙方還簽訂了對(duì)賭協(xié)議，樂(lè)友國(guó)際在2023年、2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于8106.38萬(wàn)元、1億元、1.18億元。

不難發(fā)現(xiàn)，樂(lè)友國(guó)際2023年凈利潤(rùn)要低于2022年，換句話說(shuō)，標(biāo)的公司對(duì)賭首年凈利潤(rùn)降低約17.5%就能完成目標(biāo)。

2023年，樂(lè)友國(guó)際凈利潤(rùn)達(dá)8296.35萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為102.34%，屬于典型的“壓線達(dá)標(biāo)”。

需要注意的是，樂(lè)友國(guó)際并表后，孩子王營(yíng)收增長(zhǎng)并不明顯，以2024年一季度為例，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.94億元，僅同比增長(zhǎng)4.64%。

值得一提的是，在發(fā)布買房公告的同時(shí)，孩子王還披露，Coral Root擬減持公司股份不超過(guò)288.93萬(wàn)股，減持比例不超過(guò)公司總股本的0.26%。

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責(zé)編：ZB