美科科技注冊卡殼16個月成長性存疑   林輝家族13人任職控股84%錯綜復(fù)雜

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

過會16個月，仍未遞交注冊申請，廈門美科安防科技股份有限公司（以下簡稱“美科科技”）的IPO或生變數(shù)。

2023年初，美科科技有條件過會，至今已有16個月。但是，公司至今尚未遞交注冊申請，究竟在哪里卡了殼？

美科科技是一家典型的家族企業(yè)，林輝家族合計持股超過80%，且林輝家族有13人曾經(jīng)或尚在公司任職。但是，公司僅認定林輝、吳玉蓉夫婦為實際控制人。美科科技的內(nèi)部治理難題引發(fā)外界高度關(guān)注。

近幾年，美科科技經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，但營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）同比增速均放緩，公司成長性存疑。

美科科技稱，其擁有包括華為、聯(lián)想、戴爾、浪潮等優(yōu)質(zhì)客戶資源，但是，公司與華為等客戶之間業(yè)務(wù)往來存疑。

資料未更新IPO添變數(shù)

美科科技的IPO進程引發(fā)外界種種猜疑。

早在2020年，美科科技就啟動了IPO程序，2020年11月23日，公司與東吳證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，2020年11月26日完成輔導(dǎo)備案。2021年8月16日，東吳證券向廈門證監(jiān)局報告第三期輔導(dǎo)工作備案。

2022年4月18日，美科科技向深交所遞交上市申請，并進行了預(yù)披露。2022年9月2日、9月29日、12月8日，三次更新材料后，2023年1月19日，美科科技上會接受審核，順利過會。

當(dāng)日上會接受審核的還有蘇州天脈導(dǎo)熱科技股份有限公司（簡稱“蘇州天脈”）、廣州康盛生物科技股份有限公司（簡稱“康盛生物”）。

今年3月，蘇州天脈遞交了注冊申請，并且更新了資料。今年3月31日，康盛生物更新材料，IPO程序處于中止狀態(tài)。唯獨美科科技沒有任何動靜，其上市推進的最新時間還停留在2023年12月4日補充完2023年上半年財報的那一刻。

接近半年時間沒有動靜，美科科技IPO似乎被遺忘了，究竟怎么了？

有人士稱，去年下半年以來，受A股市場波動影響，管理層有意控制IPO節(jié)奏。美科科技IPO過會后沒有動靜，可能與此有關(guān)。

也有投行人士表示，IPO成功過會了，并不意味著就能順利拿到IPO注冊批文。伴隨著監(jiān)管層推進A股市場高質(zhì)量發(fā)展，嚴把質(zhì)量關(guān)，對IPO企業(yè)的要求更嚴格了。證監(jiān)會不僅要檢視交易所審核是否全面、有無明顯遺漏，個別情況還會要求交易所補充問詢審核甚至現(xiàn)場檢查，而企業(yè)回復(fù)不能過關(guān)的話，就只有主動撤回了。至于沒有更新材料，可能是美科科技有些問題暫時還沒有解決，如果順利解決了，公司就會更新材料，如果回復(fù)過關(guān)了，可能會獲得準許，遞交注冊申請。

在上會時，發(fā)審委要求美科科技說明公司治理是否規(guī)范，內(nèi)控制度是否有效，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露，說明公司在股東利益保護、防范家族化對公眾公司的影響、公司治理有效性等方面的具體措施和安排，公司治理存在的缺陷及改進情況等。

據(jù)此，有投行人士猜測，美科科技的IPO卡殼，可能是因為公司治理缺陷問題，這是個難題。

錯綜復(fù)雜的親屬關(guān)系

發(fā)審委關(guān)注的美科科技公司治理問題，也是市場質(zhì)疑的焦點。

美科科技是一家典型的家族企業(yè)。根據(jù)招股書，2010年3月，美科科技的前身美科有限成立，注冊資本1000萬元，發(fā)起人為林輝、徐海英、謝錦育。

這三人具有親屬關(guān)系。徐海英為林輝父親的兄弟的配偶，謝錦育系林輝父親的兄弟的兒子的連襟的妹夫。

后經(jīng)多次股權(quán)變動，林輝、徐海英、謝錦育、吳峰、林紹廉等為美科科技股東。

根據(jù)招股書，林輝、吳玉蓉夫婦被認定為美科科技實際控制人，二人直接持有公司 35.56%的股份，通過美托投資間接控制公司3.48%的股份，通過美托成管理間接控制公司2.17%的股份，合計控制公司41.21%的股份。同時，林輝擔(dān)任公司董事長，吳玉蓉擔(dān)任公司董事。

徐海英為公司第二大股東，直接持有公司25.27%的股份，為第二大股東，但其并未被認定為實際控制人。

招股書顯示，實際控制人林輝的13名親屬曾經(jīng)或尚在公司任職，涉及的職務(wù)包括董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理、證券部經(jīng)理、采購中心總監(jiān)、技術(shù)中心總監(jiān)及主管、業(yè)務(wù)人員等。

截至2023年招股書簽署之日，實際控制人其他親屬共計12人在美科科技處任職，合計持股17.56%，其中擔(dān)任董監(jiān)高的實際控制人親屬人數(shù)為3人。

這些親屬關(guān)系錯綜復(fù)雜，堪稱是“七大姑八大姨”。其中包括實際控制人吳玉蓉的弟弟吳峰以及吳杰棟，實控人林輝父親的兄弟的兒子林紹廉、林紹勇、林紹龍，林輝父親的妹妹的兒子池月德，林輝父親的兄弟的兒子的連襟的妹夫謝錦育，林輝父親的兄弟的兒子的配偶邵婧，林輝父親的兄弟的兒子的配偶的姐姐邵華，吳玉蓉母親的姐妹的女兒鄧錦泓、廖清清，吳玉蓉的妹妹吳玉惠。

上述親屬中，吳玉蓉的弟弟吳峰持股比例最高，直接持有公司5.10%股份，先后任職公司總經(jīng)理助理、托普拉執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理。吳玉蓉的弟弟吳杰棟先后任技術(shù)員、采購中心總監(jiān)，吳玉蓉的妹妹吳玉惠還任職證券部經(jīng)理。

據(jù)梳理，林輝家族直接間接合計控制美科科技84.06%的股份，真正實現(xiàn)了對美科科技的絕對控制，極易形成“一言堂”。

值得一提的是，美科科技采購總監(jiān)吳杰棟與供應(yīng)商相關(guān)人員之間存在資金往來，吳杰棟曾于2021年4月6日向外購件第一大供應(yīng)商——廈門歆辰信鑄造科技有限公司實際控制人黃仕信借款50萬元用于支付購房款，2021年4月30日，吳杰棟將黃仕信的50萬元借款清償。這一行為引發(fā)是否存在為公司承擔(dān)成本費用、形成體外支付、利益輸送或其他利益安排的質(zhì)疑。

“清官難斷家務(wù)事”“親屬太多”，家族控制給美科科技的公司治理增加了難度。如何防范家族化對公司的影響，管理層面臨較大挑戰(zhàn)。

綜合毛利率連續(xù)下降

聲稱有著較強競爭力的美科科技，在經(jīng)營方面也面臨挑戰(zhàn)。

美科科技專業(yè)從事精密金屬及塑膠結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括精密金屬結(jié)構(gòu)件和精密塑膠結(jié)構(gòu)件，精密金屬結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品主要包括各類工業(yè)鎖具和通訊服務(wù)器構(gòu)配件，精密塑膠結(jié)構(gòu)件包括DIY全塑儲物柜和移動環(huán)衛(wèi)設(shè)施。

美科科技稱，基于技術(shù)優(yōu)勢，公司積累了美國ACCO、英國Saxon、富士康、品譜、光寶電子等核心客戶，上述客戶對于供應(yīng)商的技術(shù)門檻要求較高。其中，美國ACCO、英國Saxon在中國大陸只選擇了作為同類產(chǎn)品的供應(yīng)商，富士康、品譜、光寶電子針對同類產(chǎn)品選擇了包括公司在內(nèi)的2—4家中國大陸供應(yīng)商，能夠獲得上述核心客戶的認可，體現(xiàn)出公司具有較高的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢。

通過上述直接客戶，美科科技間接服務(wù)于蘋果、戴爾、惠普、華為、聯(lián)想等全球知名消費品牌。

對于上述表述，在上會接受審核時，發(fā)審委員曾提出質(zhì)疑，并要求美科科技結(jié)合產(chǎn)品實際應(yīng)用，說明其產(chǎn)品是否需要經(jīng)過華為、聯(lián)想等客戶的認證并納入其供應(yīng)商體系，對這些“優(yōu)質(zhì)客戶資源”的信息披露是否存在誤導(dǎo)性陳述。

從經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)方面看，2020年，美科科技營業(yè)收入增長23.90%，扣非凈利潤增速達到50.10%。2021年，公司營業(yè)收入增長46.45%至3.93億元，扣非凈利潤為0.54億元，同比增長30.07%。

2022年，公司營業(yè)收入、扣非凈利潤增速分別放緩至16.69%、15.59%。

根據(jù)美科科技在其IPO過會后向深交所補充提交的財務(wù)數(shù)據(jù)，2023年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.14億元，同比下降了3.34%，扣非凈利潤為2337.35萬元，同比下降16.30%。

根據(jù)預(yù)測，2023年全年，美科科技的營業(yè)收入增長區(qū)間為6.77%至11.12%，扣非凈利潤增長區(qū)間為3.27%至8.11%。

上述數(shù)據(jù)顯示，美科科技的營業(yè)收入、扣非凈利潤增速接連放緩。

近幾年，美科科技的綜合毛利率也在下降。2019年至2021年，公司綜合毛利率分別為36.56%、34.97%、30.35%，2022年下降至27.7%，2023年上半年為28.37%。

扣非凈利潤增速持續(xù)放緩、綜合毛利率下降，美科科技的成長性存疑。

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責(zé)編：ZB