興業(yè)汽配賣身亞通精工謀曲線上市   大股東43億債務(wù)承壓占凈資產(chǎn)53%

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

剛上市一年就要現(xiàn)金收購IPO撤單公司，亞通精工（603190.SH）的交易引起監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注。

日前，亞通精工披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式購買興業(yè)集團(tuán)、新星合伙持有的日照興業(yè)汽車配件股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)汽配”）55%股權(quán)。目前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易作價(jià)尚未確定。

長江商報(bào)記者注意到，今年4月，興業(yè)汽配主動(dòng)撤回了滬市主板IPO申請。由于本次交易中興業(yè)汽配2023年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入分別占亞通精工的51.12%、70.28%、92.39%，交易完成后其對亞通精工的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)績影響重大，此單交易也被監(jiān)管部門質(zhì)疑是否存在規(guī)避重組上市認(rèn)定的情形。

撤單IPO不久就急于“賣身”上市公司，興業(yè)汽配的最大股東興業(yè)集團(tuán)當(dāng)前債務(wù)壓力較大。預(yù)案顯示，截至2023年末，興業(yè)集團(tuán)銀行借款債務(wù)規(guī)模為42.94億元，占其凈資產(chǎn)（不含興業(yè)汽配）的52.56%。

5月27日，上交所對亞通精工發(fā)出問詢函，對本次交易細(xì)節(jié)、興業(yè)汽配撤單IPO、交易資金來源、興業(yè)汽配業(yè)績及客戶依賴等多個(gè)方面展開詳細(xì)問詢。

撤單IPO申請僅一個(gè)月再謀上市

5月中旬，亞通精工發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式購買興業(yè)集團(tuán)、新星合伙持有的興業(yè)汽配55%股權(quán)。目前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易作價(jià)尚未確定。

本次交易完成之后，亞通精工將持有興業(yè)汽配55%股權(quán)，為后者的控股股東，興業(yè)集團(tuán)、吳中富分別持有興業(yè)汽配40%、5%股權(quán)，新星合伙不再持有興業(yè)汽配股權(quán)。

長江商報(bào)記者注意到，此前興業(yè)汽配曾獨(dú)立沖刺IPO，且上月剛剛主動(dòng)終止滬市主板IPO申請。而作為收購方的亞通精工，上市時(shí)間只有一年。

上交所官網(wǎng)顯示，2023年3月，興業(yè)汽配的主板首發(fā)申請正式獲得上交所受理，擬募資規(guī)模為13.32億元。當(dāng)年9月，興業(yè)汽配完成首輪監(jiān)管問詢回復(fù)。今年4月3日，因興業(yè)汽配及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，上交所終止其發(fā)行上市審核。

時(shí)隔僅一個(gè)月，興業(yè)汽配便計(jì)劃被上市公司收購實(shí)現(xiàn)曲線上市，此單交易很快就被監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注。問詢函中，上交所要求亞通精工補(bǔ)充說明興業(yè)汽配前次撤回首次公開發(fā)行申請的主要考慮因素，相關(guān)因素的影響是否已經(jīng)消除，是否可能構(gòu)成本次收購的障礙。

對于亞通精工而言，此筆交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易方案顯示，2022年和2023年，興業(yè)汽配的營業(yè)總收入分別為14.58億元、15.91億元，凈利潤1.1億元、1.45億元，期末總資產(chǎn)分別為18.67億元、18億元，所有者權(quán)益合計(jì)10.82億元、12.27億元。

其中，截至2023年末，興業(yè)汽配的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入分別約占亞通精工總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模的51.12%、70.28%、92.39%，交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)對上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)績影響重大。

對此，上交所要求亞通精工說明本次交易是否存在規(guī)避重組上市認(rèn)定的情形，且詳細(xì)披露本次交易完成后公司能否實(shí)際取得興業(yè)汽配的控制權(quán)及具體認(rèn)定依據(jù)、公司針對興業(yè)汽配后續(xù)整合安排以及相應(yīng)的管理控制措施，本次僅購買55%股份的原因及主要考慮，是否有進(jìn)一步收購興業(yè)汽配股份的安排，是否存在其他協(xié)議安排。

交易對方債務(wù)壓身收購資金來源存疑

亞通精工為何要收購興業(yè)汽配？

長江商報(bào)記者注意到，亞通精工此單交易為同行業(yè)間并購。據(jù)了解，興業(yè)汽配主營業(yè)務(wù)為商用車車架和車身零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而亞通精工主要從事汽車零部件和礦用輔助運(yùn)輸設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

因此，亞通精工認(rèn)為，本次交易完成之后，公司與興業(yè)汽配通過客戶資源共享，可以覆蓋更多細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域，減少同質(zhì)化競爭，提升市場占有率及業(yè)務(wù)規(guī)模。同時(shí)，二者在車身與車架零部件上各有所長，可以加強(qiáng)技術(shù)合作，取長補(bǔ)短，提高整體技術(shù)研發(fā)能力。此外，鋼材等大宗貨品的采購規(guī)模增加，亞通精工可以通過集中采購的方式提升議價(jià)能力，從而降低生產(chǎn)成本。因此，亞通精工有望通過本次交易與興業(yè)汽配緊密協(xié)同，進(jìn)一步提升核心競爭力。

不過，興業(yè)汽配一直以來都存在大客戶依賴。2022年和2023年，興業(yè)汽配前五大客戶的銷售收入占比分別為87%、86.43%，其中對中國重汽的依賴性較大。興業(yè)汽配的業(yè)績及客戶依賴也成為監(jiān)管部門問詢重點(diǎn)。

除此之外，本次交易對價(jià)全部以現(xiàn)金方式支付，亞通精工的收購資金來源成了問題。根據(jù)預(yù)案，興業(yè)汽配的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比重較大，且2023年末亞通精工貨幣資金5.04億元，其中受限資金為2.17億元，公司可自由流動(dòng)的資金遠(yuǎn)低于興業(yè)汽配的凈資產(chǎn)。

對此，上交所要求亞通精工說明本次收購的預(yù)計(jì)資金來源，是否存在高杠桿收購的情形，以及本次收購對公司財(cái)務(wù)狀況和日常經(jīng)營的影響。

需要注意的是，接受現(xiàn)金支付的交易對手方、興業(yè)汽配的控股股東興業(yè)集團(tuán)當(dāng)前償債壓力較大。預(yù)案顯示，截至2023年末，興業(yè)集團(tuán)銀行借款債務(wù)規(guī)模為42.94億元，占其凈資產(chǎn)（不含興業(yè)汽配）的52.56%。

問詢函中，上交所追問交易對手方目前債務(wù)情況及涉訴情況，充分分析其償債能力，并要求亞通精工說明在本次交易推進(jìn)及后續(xù)過戶過程中，交易對手方在標(biāo)的公司中的股份是否存在被司法凍結(jié)、被強(qiáng)制拍賣，或本次交易被法院裁定撤銷的可能性。

責(zé)編：ZB