麥瀾德賣子四年后1.93億蹊蹺購回   估值相差126倍關(guān)聯(lián)方突擊入股遭問詢

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

上市之前將虧損子公司賣出，等到上市之后再高溢價買回，麥瀾德（688273.SH）這番操作引起監(jiān)管部門關(guān)注。

根據(jù)交易方案，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱“麥豆健康”）55%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

長江商報記者注意到，麥豆健康原本曾是麥瀾德的控股子公司，但在IPO之前的2019年10月，麥瀾德將其售出。

如今，時隔四年多，麥瀾德再次收購麥豆健康股權(quán)，此時麥豆健康的估值水漲船高。本次交易中，麥豆健康的整體估值約為3.51億元，較賬面凈資產(chǎn)增值806.78%，并較出售時的估值275.35萬元增長126.43倍。

需要注意的是，在被麥瀾德出售時，麥豆健康處于虧損狀態(tài)。2023年，麥豆健康凈利潤依然虧損364.07萬元。不僅如此，2023年6月，在此次收購之前，麥瀾德的關(guān)聯(lián)方突擊入股麥豆健康。

對此，深交所對麥瀾德發(fā)出監(jiān)管函，質(zhì)疑麥瀾德在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性，并對前后兩筆交易估值的差異、兩家公司之間的關(guān)聯(lián)交易問題等多個方面進行問詢。

IPO前出售子公司后再以高估值購回

日前，麥瀾德發(fā)布對外收購計劃，公司擬以自有資金支付1.925億元收購麥豆健康55%股權(quán)。

其中，麥瀾德將以受讓股權(quán)的形式分別受讓鄭偉峰、南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“麥創(chuàng)合伙”）、南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新瀾投資”）、吳恒龍持有的麥豆健康39.0266%、6.2706%、8.0306%、1.6722%股權(quán)，對應(yīng)價格分別為1.37億元、2194.73萬元、2810.7萬元、585.26萬元。

長江商報記者注意到，麥豆健康原本就曾是麥瀾德的控股子公司，但在IPO之前，麥瀾德已將其出售。

據(jù)招股書介紹，麥豆健康成立于2017年4月，麥瀾德受讓麥豆健康股權(quán)之前，麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經(jīng)營盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購麥豆健康。

然而，經(jīng)過近一年時間的運營，麥瀾德的整合效果不及預(yù)期，欲將麥豆健康注銷。而鄭偉峰作為麥豆健康的創(chuàng)始股東之一，決定承接麥豆健康的控制權(quán)自主創(chuàng)業(yè)。2019年10月，麥瀾德作價269.84萬元將持有的麥豆健康98%股權(quán)出售給鄭偉峰，麥瀾德不再持有麥豆健康股權(quán)。

需要注意的是，在上述股權(quán)出售中，麥豆健康的整體估值為275.35萬元。如今時隔四年多，麥瀾德再次收購麥豆健康股權(quán)時，麥豆健康的估值水漲船高。本次交易中，麥豆健康的整體估值約為3.51億元，較賬面凈資產(chǎn)3869.6萬元增值3.12億元，增值率806.78%，并較2019年10月的交易估值增長126.43倍。

問詢函中，深交所要求麥瀾德補充披露麥豆健康的業(yè)務(wù)模式和增長情況、近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)、 近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應(yīng)商情況，并分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景、盈利能力和可持續(xù)性。

不僅如此，深交所質(zhì)疑麥瀾德在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性，并要求公司說明兩筆交易中麥豆健康的估值存在較大差異的原因及合理性，以及補充披露本次投資產(chǎn)生的商譽金額。

標的去年虧364萬承諾今年賺800萬

麥瀾德為何要重新收購麥豆健康？

麥瀾德表示，公司主要從事盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)醫(yī)療器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，本次交易將推動雙方優(yōu)勢資源整合，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，驅(qū)動上市公司進一步完善公司營銷體系，提升品牌影響力，強化公司在盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域的行業(yè)地位，從而提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

不過，長江商報記者注意到，招股書顯示，2018年，麥豆健康的營業(yè)收入和凈利潤分別為220.68萬元、-16.53萬元，期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為467.17萬元、282.61萬元。

2023年和2024年一季度，麥豆健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入6247.62萬元、1490.33萬元，凈利潤-364.07萬元、90.98萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-383.78萬元、90.49萬元。

在2023年麥豆健康仍處于虧損的情況下，本次交易對手方鄭偉峰、麥創(chuàng)合伙及吳恒龍共同承諾，2024年至2026年，麥豆健康的凈利潤將分別不低于800萬元、1800萬元、2900萬元。

問詢函中，深交所要求麥瀾德結(jié)合麥豆健康的主營業(yè)務(wù)和核心優(yōu)勢，具體說明公司與麥豆健康在人員、產(chǎn)品、渠道方面的協(xié)同效應(yīng)，并結(jié)合公司與麥豆健康的協(xié)同效應(yīng)以及同行業(yè)公司可比交易情況，進一步說明本次交易的必要性。

值得一提的是，在此次收購麥豆健康之前，麥瀾德的關(guān)聯(lián)方突擊入股麥豆健康。公告顯示，本次交易對手方中，新瀾投資為麥瀾德參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德作為有限合伙人持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，麥瀾德董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資投委會委員。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年6月，麥豆健康實施增資，由新瀾投資以貨幣方式認繳其新增注冊資本。今年3月，麥豆健康再次增資，新增注冊資本由麥創(chuàng)合伙認繳。

對此，深交所要求麥瀾德說明新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設(shè)立的實體，并說明新瀾投資其他合伙人的背景情況，以及新瀾投資和麥創(chuàng)合伙投資麥豆健康的原因和定價依據(jù)。

此外，深交所還指出，自2019年至2021年間，麥瀾德向麥豆健康開展銷售產(chǎn)品、采購商品和勞務(wù)、出租房產(chǎn)、無償使用麥豆健康商標等關(guān)聯(lián)交易，并自2021年起將與麥豆健康之間的交易比照關(guān)聯(lián)交易的要求進行持續(xù)披露。但上市以來，麥瀾德未披露與麥豆健康開展交易的情況。

對此，深交所進一步要求麥瀾德補充披露近兩年與麥豆健康開展交易的具體情況，以及公司是否已就上市以來與麥豆健康的交易情況履行了必要的審議程序，是否符合公司招股說明書中的披露口徑和信息披露一致性要求。

責編：ZB