上海機(jī)電擬53億關(guān)聯(lián)收購疑點重重   標(biāo)的凈利降32%無業(yè)績承諾遭問詢

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

引領(lǐng)中國機(jī)電裝備制造企業(yè)快速發(fā)展的大型上市公司上海機(jī)電（600835.SH）拋出一個重磅動作——收購。

5月14日，上海機(jī)電發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，擬向控股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）等關(guān)聯(lián)方收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（以下簡稱“上海集優(yōu)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。

上海機(jī)電主要從事電梯制造等業(yè)務(wù)，雖然公司市場競爭力較強(qiáng)，但市場競爭激烈，公司盈利能力呈下降趨勢。

對于本次收購，上海機(jī)電稱，上海集優(yōu)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次收購目的，是推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，打造第二增長曲線。

不過，本次收購存在不少疑點。本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，交易價款53.18億元，全部采取現(xiàn)金支付，且一次性付款。此外，2023年，標(biāo)的公司營業(yè)收入增長，而歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）反而下降32.09%。而本次收購，沒有設(shè)置業(yè)績承諾。

如此高的對價，要采取現(xiàn)金一次性付款，且不設(shè)置業(yè)績承諾，此次交易反常態(tài)，引發(fā)市場廣泛質(zhì)疑。5月14日晚間，在披露關(guān)聯(lián)交易不到2小時后，上交所對上海機(jī)電進(jìn)行火速問詢。

推出高價關(guān)聯(lián)收購

上海機(jī)電試圖借助一次收購來優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行戰(zhàn)略升級。

根據(jù)公告，上海機(jī)電擬以現(xiàn)金方式收購上海電氣、上海電氣香港有限公司（以下簡稱“電氣香港”）、上海電氣集團(tuán)香港有限公司（以下簡稱“電氣集團(tuán)香港”）合計持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)。

上海集優(yōu)是上海電氣控股子公司，上海電氣持有其87.6736%的股份，電氣香港、電氣集團(tuán)香港分別持有7.8849%、4.4415%的股份。

本次收購動作屬于關(guān)聯(lián)交易。上海電氣為上海機(jī)電控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團(tuán)香港為公司實際控制人電氣控股之全資子公司。

以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，上海集優(yōu)100%股權(quán)的評估值約為53.18億元，上海集優(yōu)合并報表歸母凈資產(chǎn)金額約為43.48億元，本次評估增值率為22.31%。經(jīng)交易各方協(xié)商，上海集優(yōu)100%股權(quán)交易價格約為53.18億元。公告稱，最終交易價格以經(jīng)國資有權(quán)部門備案的評估值為準(zhǔn)。

對于本次收購，上海機(jī)電稱，具有明顯的目的性、必要性。長期以來，上海機(jī)電主要依托控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產(chǎn)、銷售及維保業(yè)務(wù)，電梯業(yè)務(wù)營收規(guī)模占比超90%。一方面上海三菱電梯持續(xù)增長的經(jīng)營規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力奠定了上海機(jī)電穩(wěn)定發(fā)展的局面，實現(xiàn)良好的業(yè)績回報，另一方面，近年來電梯業(yè)務(wù)下游市場競爭激烈、增速放緩也對上海機(jī)電未來可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展帶來了新的挑戰(zhàn)。

上海機(jī)電稱，公司擬借助本次交易，從房地產(chǎn)、工商業(yè)為主的客戶市場，進(jìn)一步拓寬補強(qiáng)至更有增長前景的服務(wù)國家戰(zhàn)略、進(jìn)口替代的新能源、航空航天、新能源汽車、機(jī)器人、軌道交通、醫(yī)療器械等市場的工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件領(lǐng)域。通過本次交易，公司將在第一產(chǎn)業(yè)保持健康穩(wěn)步發(fā)展的同時，構(gòu)建立足“專精特新”、產(chǎn)品和市場多元協(xié)同的“第二成長曲線”。

上海集優(yōu)主要從事工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。其葉片板塊無錫透平葉片有限公司是航空發(fā)動機(jī)及能源葉片及零部件的龍頭制造企業(yè)，軸承板塊下屬上海聯(lián)合滾動軸承有限公司及上海振華軸承總廠有限公司的航空航天微型軸承處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史，是全球最大的汽車緊固件供應(yīng)商之一。

上海機(jī)電表示，通過本次收購，公司將完成產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略升級、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

三大異常疑點待解

上海機(jī)電的算盤打得很好，但市場對此并不買賬。

5月15日，上海機(jī)電股價開盤即下跌，全天低位徘徊，最終收跌5.16%，股價為13.43元/股。

對于本次收購，市場質(zhì)疑至少存在三大疑點。

第一，交易的必要性。上海機(jī)電的主營業(yè)務(wù)與上海集優(yōu)的主業(yè)并不具有明顯協(xié)同性。本次收購全部采用現(xiàn)金支付，且為一次性付款。

縱覽A股市場收購，現(xiàn)金支付一次性付款的較為少見。何況，本次交易總價款超過50億元。一次性付款的交易方式缺乏合理性。

截至2024年3月末，上海機(jī)電貨幣資金為128.22億元，53.18億元的款項占貨幣資金的41.48%。

第二，上海集優(yōu)經(jīng)營業(yè)績下滑。2022年、2023年，上海集優(yōu)營業(yè)收入分別為89.80億元、95.85億元，凈利潤分別為3.49億元、2.37億元，其中，2023年營業(yè)收入增長 6.7%，但凈利潤下滑32.09%。

營業(yè)收入增長、凈利潤下降，這讓人不禁起疑，上海集優(yōu)是否具備持續(xù)盈利能力。

第三，交易估值存在異常。本次交易的評估，對于葉片板塊等最終選取資產(chǎn)評估法作為評估方法的評估結(jié)果，增值率為22.31%；對于汽車緊固件板塊采取收益法評估的評估結(jié)果，增值率為40.31%。

在凈利潤下降的情況下，估值還有明顯增值，而且，沒有對標(biāo)的公司未來業(yè)績設(shè)置承諾及補償機(jī)制，本次交易價格是否公允？

針對上述收購，上交所緊急下發(fā)問詢函，要求上海機(jī)電對一次性現(xiàn)金支付、不設(shè)置業(yè)績承諾等異�，F(xiàn)象進(jìn)行說明。

近幾年，上海機(jī)電的經(jīng)營業(yè)績處于止步不前狀態(tài)。

2015年，上海機(jī)電實現(xiàn)的營業(yè)收入為192.96億元，凈利潤為18.35億元。2016年至2020年，雖然營業(yè)收入呈增長趨勢，但凈利潤呈現(xiàn)下降趨勢，2020年，公司營業(yè)收入為233.94億元，凈利潤為11.30億元。

2021年至2023年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為247.17億元、235.70億元、223.21億元，同比變動幅度為5.65%、-4.64%、-5.30%；凈利潤為8.11億元、9.81億元、10億元，同比變動-28.23%、21.03%、1.88%，處于小幅波動狀態(tài)。

標(biāo)的公司凈利潤下降，收購之后，能否助力上海機(jī)電凈利潤實現(xiàn)突破式增長，存在疑問。

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責(zé)編：ZB