理工導(dǎo)航溢價349%收購遭問詢   9成收入依賴大客戶凈虧2254萬

長江商報消息 ●長江商報記者 江楚雅

前腳披露收購意向，后腳理工導(dǎo)航就收到問詢函。

近日，理工導(dǎo)航（688282.SH）披露公告稱，擬以收購股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司（下稱“宇訊電子”）50.60%股權(quán)，并納入合并報表范圍。

此次交易總價款合計約1.27億元，標(biāo)的資產(chǎn)溢價率超349%，且交易對方承諾標(biāo)的公司2024—2026年扣非前后孰低的歸母凈利潤累計不低于6000萬元，三年的復(fù)合增長率超45%。

隨后，上交所向理工導(dǎo)航下發(fā)問詢函，要求說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、業(yè)績承諾期凈利潤增速較快的合理性等。

長江商報記者注意到，理工導(dǎo)航高溢價收購遭問詢不是第一次，去年9月，理工導(dǎo)航高溢價收購航天新世紀(jì)51%股權(quán)也遭問詢，該交易溢價率高達(dá)572.86%。

頻繁高溢價收購背后，理工導(dǎo)航經(jīng)營業(yè)績陷入滯緩。2023年度業(yè)績快報顯示，其營業(yè)收入只有0.22億元，同比下降89.37%，歸母凈利潤為-2254.35萬元，同比下降140.40%，由盈轉(zhuǎn)虧。

而且，理工導(dǎo)航對單一客戶的依賴極高。2022年，公司第一大客戶銷售額占比高達(dá)98.28%。

兩度高溢價收購遭問詢

4月2日，理工導(dǎo)航宣布，將以收購股權(quán)及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司的控制權(quán)。其中，將以5000萬元認(rèn)購對應(yīng)標(biāo)的公司新增注冊資本250萬元的股權(quán)，以7650萬元受讓交易對方合計持有的對應(yīng)標(biāo)的公司注冊資本382.50萬元的股權(quán)，合計以12650萬元的總價款取得宇訊電子50.60%股權(quán)。標(biāo)的公司將成為理工導(dǎo)航的控股子公司。

根據(jù)第三方機(jī)構(gòu)出具的收益法評估結(jié)果顯示：宇訊電子在評估基準(zhǔn)日2023年11月30日的所有者權(quán)益賬面值為4676.22萬元，對應(yīng)全部權(quán)益價值為21000.00萬元，評估增值16323.78萬元，增值率為349.08%。

據(jù)了解，宇訊電子主要產(chǎn)品包括微波通信、衛(wèi)星導(dǎo)航、電子對抗、相控陣?yán)走_(dá)等相關(guān)領(lǐng)域設(shè)備系統(tǒng)中的部件、組件產(chǎn)品，系高新技術(shù)企業(yè)。

宇訊電子2022年實現(xiàn)凈利潤864.59萬元，2023年1—11月實現(xiàn)凈利潤1263.04萬元，同比增幅約46%。交易對方承諾標(biāo)的公司2024—2026年扣非前后孰低的歸母凈利潤累計不低于6000萬元，2024—2026年分別不低于1300萬元、1950萬元、2750萬元，復(fù)合增長率超45%。

理工導(dǎo)航表示，本次收購?fù)瓿珊�，公司與標(biāo)的公司可以在產(chǎn)品、技術(shù)研發(fā)、發(fā)展資源等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險能力。

發(fā)布公告次日，理工導(dǎo)航公告，收到上交所下發(fā)的問詢函，要求公司核實并補充披露關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及協(xié)同效應(yīng)、標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績及業(yè)績承諾、標(biāo)的公司評估、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款、標(biāo)的公司往來款、商譽的確認(rèn)和計量、過渡期損益等事項。

長江商報記者注意到，理工導(dǎo)航高溢價收購遭問詢不是第一次。去年9月6日，理工導(dǎo)航披露對外收購意向，公司擬收購重慶航天新世紀(jì)衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限責(zé)任公司51%股權(quán)并取得其控制權(quán)，標(biāo)的公司整體估值預(yù)估不高于3.875億元，其51%股權(quán)對應(yīng)的交易價格約為1.98億元。此次交易中的溢價率高達(dá)572.86%。隨后公司也收到上交所下發(fā)的關(guān)于公司股權(quán)收購事項的問詢函。

營收利潤雙降依賴大客戶

公開資料顯示，理工導(dǎo)航成立于2012年，公司致力于研究和發(fā)展高精度慣性導(dǎo)航及精確制導(dǎo)控制技術(shù)，主要從事慣性器件、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)、組合導(dǎo)航系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)。

理工導(dǎo)航于2022年3月登陸科創(chuàng)板，上市前，公司盈利能力持續(xù)提升。2018年至2021年，理工導(dǎo)航的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別由9267.81萬元、2136.46萬元增長至3.18億元、7307.28萬元。

然而，公司上市當(dāng)年就遭遇“滑鐵盧”，營收利潤雙降。2022年，理工導(dǎo)航的營業(yè)收入下滑至2.05億元，歸母凈利潤下滑至5580.26萬元。

到2023年，公司業(yè)績進(jìn)一步下滑，營業(yè)收入近0.22億元，同比下降89.37%，歸母凈利潤為-2254.35萬元，同比下降140.40%，由盈轉(zhuǎn)虧。

業(yè)績大降與下游客戶的需求變化相關(guān)，一直以來理工導(dǎo)航對單一客戶的依賴極高。2022年，理工導(dǎo)航第一大客戶銷售額占比高達(dá)98.28%。理工導(dǎo)航也曾多次提示，公司客戶集中度較高，存在與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系發(fā)生不利變化或客戶需求變動導(dǎo)致公司業(yè)績大幅度下滑的風(fēng)險。

理工導(dǎo)航表示：“目前正在拓展航空、航天、兵器等不同領(lǐng)域及客戶，且已經(jīng)有一定成果，預(yù)計未來對單一客戶的依賴性會減少�！�

責(zé)編：ZB