零點(diǎn)有數(shù)兩連虧IPO項目進(jìn)度僅36%   擬變更1.3億募資溢價9倍收購被問詢

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

上市超過兩年，零點(diǎn)有數(shù)（301169.SZ）IPO募投項目進(jìn)度頗為緩慢，引起監(jiān)管關(guān)注。

日前，零點(diǎn)有數(shù)披露公告，公司擬使用“知識智譜”項目尚未投入的募集資金1.3億元（含其利息收入、 現(xiàn)金管理收益），投入收購海乂知信息科技（南京）有限公司（以下簡稱“海乂知”）部分股權(quán)并對其增資項目和知識增強(qiáng)智能引擎項目兩個新設(shè)募投項目。

長江商報記者注意到，2021年10月，零點(diǎn)有數(shù)IPO募資凈額2.94億元，其中1.62億元計劃投入到“知識智譜”項目。但截至2024年3月8日，“知識智譜”項目投資進(jìn)度僅為21.66%。包括該項目在內(nèi)，零點(diǎn)有數(shù)IPO募投項目整體投資進(jìn)度為36.76%。

需要注意的是，零點(diǎn)有數(shù)此次直接變更1.3億元募集資金用途，且大部分用于對外并購。本次交易中，海乂知股東全部權(quán)益的評估價值為1.407億元，較其合并口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值增值903.67%。

3月25日，深交所對零點(diǎn)有數(shù)募投項目進(jìn)展較緩慢發(fā)出關(guān)注函，要求零點(diǎn)有數(shù)說明IPO募投項目投入進(jìn)展緩慢的具體原因及合理性，并充分說明前期立項是否審慎，以及海乂知評估增值率較高的原因及合理性。

數(shù)據(jù)顯示，零點(diǎn)有數(shù)于2021年上市，次年就陷入虧損。以業(yè)績預(yù)告最低數(shù)計算，2022年和2023年，零點(diǎn)有數(shù)將連續(xù)兩年虧損，凈利潤累計虧損將超過2857.64萬元。

“知識智譜”項目僅投資21.66%

根據(jù)零點(diǎn)有數(shù)披露的公告，公司擬使用“知識智譜”項目尚未投入的募集資金1.3億元（含其利息收入、 現(xiàn)金管理收益），投入收購海乂知部分股權(quán)并對其增資項目和知識增強(qiáng)智能引擎項目兩個新設(shè)募投項目。

具體而言，零點(diǎn)有數(shù)擬使用募集資金8000萬元向全資子公司零點(diǎn)遠(yuǎn)景增資，零點(diǎn)遠(yuǎn)景擬使用募集資金4505.04萬元收購海乂知32.49%股權(quán)，并使用募集資金3494.96萬元對海乂知進(jìn)行增資（用于產(chǎn)品研發(fā)、銷售及營銷、管理規(guī)范化升級、日常運(yùn)營等）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，零點(diǎn)遠(yuǎn)景將持有海乂知51.0552%的股權(quán)。

同時，零點(diǎn)有數(shù)還擬投入7080.7萬元用于知識增強(qiáng)智能引擎項目，其中使用募集資金5033.19萬元，剩余部分以公司自有資金投入。

資料顯示，2021年10月，零點(diǎn)有數(shù)首次公開發(fā)行新股1805.99萬股，募集資金總額3.5億元，扣除相關(guān)費(fèi)用后的募資凈額約為2.94億元，分別投入到“零點(diǎn)有數(shù)云評估”項目、“知識智譜”項目、“有數(shù)決策云腦”項目。

按照計劃，上述三大IPO募投項目的投資總額分別為5157.74萬元、1.66億元、8067.86萬元，擬分別投入募集資金5157.74萬元、1.62億元、8067.86萬元。其中，“知識智譜”項目為核心募投項目，投資總額占公司募資凈額的比例為55%。

不過，截至2024年3月8日，募資到賬已有近兩年半時間，零點(diǎn)有數(shù)的IPO募投項目中，“知識智譜”項目累計僅投入3502.2萬元，投資進(jìn)度為21.66%。其他兩大項目中，“零點(diǎn)有數(shù)云評估”項目、“有數(shù)決策云腦”項目累計已投入募資3596.11萬元、3707.84萬元，投資進(jìn)度分別為69.72%、45.96%。

綜上，截至3月8日，零點(diǎn)有數(shù)的三大IPO募投項目累計投入募資1.08億元，整體投資進(jìn)度為36.76%。

3月25日，深交所對零點(diǎn)有數(shù)募投項目進(jìn)展較緩慢發(fā)出關(guān)注函。關(guān)注函中，深交所要求零點(diǎn)有數(shù)說明項目投入進(jìn)展緩慢的具體原因及合理性，并充分說明前期立項是否審慎。

不僅如此，深交所還要求零點(diǎn)有數(shù)說明“知識智譜”項目所形成資產(chǎn)（如有）在項目終止后的處置或使用計劃，是否導(dǎo)致公司產(chǎn)生直接或間接損失。

擬購標(biāo)的溢價率達(dá)903.67%

直接變更1.3億元募集資金用途，且大部分用于對外并購，零點(diǎn)有數(shù)投資海乂知存在諸多疑點(diǎn)。

資料顯示，海乂知是一家知識圖譜認(rèn)知智能中臺服務(wù)商，主要以智能知識體系產(chǎn)品結(jié)合實施服務(wù)模式為客戶提供解決方案。

對于此次收購的目的，零點(diǎn)有數(shù)稱，公司原有知識智譜項目的開發(fā)，是增強(qiáng)公司技術(shù)基座能力的項目之一，定位為基礎(chǔ)研發(fā)而非有直接產(chǎn)出的研發(fā)，而海乂知的產(chǎn)品相對而言產(chǎn)品化程度較高， 應(yīng)用能力領(lǐng)先且已實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)出。從投入產(chǎn)出效率角度而言，在有整合機(jī)會的情況下，相比同樣的開發(fā)投入，并購海乂知將對公司原知識圖譜開發(fā)的節(jié)奏和周期有更好的支持。

此外，從產(chǎn)品實質(zhì)看，海乂知產(chǎn)品屬性與零點(diǎn)有數(shù)“知識智譜”募投項目研發(fā)的產(chǎn)品屬性相同。零點(diǎn)有數(shù)認(rèn)為，通過控股海乂知，公司可以更快實現(xiàn)原“知識智譜”募投項目的研發(fā)目標(biāo)，節(jié)省時間成本。在目前市場上有相對成熟的技術(shù)情況下，通過并購將縮短公司技術(shù)成長的周期，提升公司運(yùn)作效率。

長江商報記者注意到，本次交易中，海乂知股東全部權(quán)益的評估價值為1.407億元，與母公司報表口徑股東全部權(quán)益賬面價值1841.86萬元相比，評估增值1.22億元，增值率高達(dá)663.9%，與合并口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值1401.85億元相比，評估增值1.27億元，增值率為903.67%。

高溢價的收購中，交易對手方作出業(yè)績承諾，2024年至2026年，海乂知的扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1500萬元、1750萬元，三年合計不低于4450萬元。

從當(dāng)前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看， 2022年和2023年，海乂知分別實現(xiàn)營業(yè)收入2710.66萬元、5633.36萬元、歸母凈利潤為-1391.14萬元、996.56萬元。

對此，深交所要求零點(diǎn)有數(shù)說明海乂知評估增值率較高的原因及合理性，是否對項目盈利能力和市場前景變化風(fēng)險等進(jìn)行充分審慎評估，是否有效防范投資風(fēng)險并提高募集資金使用效益。

需要注意的是，不僅是募投項目進(jìn)度不及預(yù)期，零點(diǎn)有數(shù)上市后的經(jīng)營壓力明顯增大。2021年11月零點(diǎn)有數(shù)在創(chuàng)業(yè)板上市。上市首年，公司業(yè)績開始下滑，次年陷入虧損。

2021年和2022年，零點(diǎn)有數(shù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.91億元、3.25億元，同比變動3.32%、-16.98%；凈利潤4461.5萬元、-1057.64萬元，同比減少12.1%、123.71%。

業(yè)績預(yù)告顯示，2023年零點(diǎn)有數(shù)預(yù)計凈利潤為虧損2300萬至1800萬元，扣非凈利潤虧損2900萬至2400萬元。這意味著，零點(diǎn)有數(shù)將連續(xù)兩年業(yè)績虧損，且虧損額將超過2857.64萬元。

對此，零點(diǎn)有數(shù)解釋稱，2023年公司營業(yè)收入實現(xiàn)恢復(fù)性增長，但受競爭加劇影響，綜合毛利率降低。同時，公司費(fèi)用投入較同期增長較快，增加額超過了同期毛利額的增長。此外，公司轉(zhuǎn)回了部分遞延所得稅資產(chǎn)，增加了報告期內(nèi)所得稅費(fèi)金額。

責(zé)編：ZB