延華智能董事會超期任職近兩年半   扣非7年虧8.4億虛增利潤5191萬

長江商報消息 ●長江商報記者 黃聰

原定公司董事會三年一換，延華智能卻“超期服役”。

3月20日，深交所向延華智能（002178.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求公司盡快完成董事會和監(jiān)事會的換屆選舉工作。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2018年11月12日，延華智能股東大會完成了第五屆董事會選舉。然而，公司至今未開展新一屆董事會的換屆選舉工作，公司第五屆董事會超期任職時間已長達(dá)近兩年半。

長江商報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，延華智能目前深陷虧損之中，公司扣非凈利潤已連續(xù)虧損7年，累計虧損約8.4億元。

1月6日，延華智能還因2022年虛增利潤總額5191.14萬元，被證監(jiān)會處罰。

大股東轉(zhuǎn)讓股份未果

延華智能2007年11月上市，公司業(yè)務(wù)專注于智慧城市頂層設(shè)計、電子政務(wù)、智慧醫(yī)療、智慧節(jié)能、智慧環(huán)保、智能建筑、智慧交通、智慧養(yǎng)老等智慧城市各專業(yè)領(lǐng)域。

3月20日，深交所向延華智能下發(fā)關(guān)注函，要求公司盡快完成董事會和監(jiān)事會的換屆選舉工作，積極維護(hù)各方股東合法權(quán)益，及時披露相關(guān)工作進(jìn)展，確保生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露等工作的穩(wěn)定性。

2018年11月12日，延華智能股東大會完成了第五屆董事會、第五屆監(jiān)事會的換屆選舉。

公告顯示，延華智能選舉出了潘暉、宛晨、于兵、龔保國等4人為第五屆董事會非獨立董事，以及獨立董事、監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事等。

根據(jù)延華智能2019年11月發(fā)布的《公司章程》，董事、監(jiān)事由股東大會選舉或更換，任期3年。

然而，2023年12月，延華智能召開了第五屆董事會第三十九次（臨時）會議，表明公司并未開展新一屆董事會的換屆選舉工作，公司第五屆董事會、第五屆監(jiān)事會存在超期任職的情形，至今長達(dá)近兩年半時間。

2022年1月，延華智能曾經(jīng)發(fā)布公告表示，第五屆董事會、監(jiān)事會的任期已屆滿并已著手換屆工作。鑒于公司第一大股東華融（天津自貿(mào)試驗區(qū)）投資有限公司（簡稱“華融津投”）正在籌劃對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司第一大股東可能會發(fā)生變更，此時推進(jìn)換屆工作欠妥，將延期舉行。

彼時，延華智能表示，換屆工作將在本次第一大股東股份轉(zhuǎn)讓事項完成或終止籌劃后即刻啟動。

2023年1月，延華智能公告稱，第一大股東華融津投函告上市公司，自2022年6月起，其與公開征集到的意向受讓方鹽城賡開股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行多輪磋商，但對款項支付等交易條件始終未能達(dá)成一致，無法簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因此，華融津投于2023年1月12日公告披露終止此次公開征集轉(zhuǎn)讓。

延華智能表示，此次終止后，華融津投是否再次進(jìn)行公開征集轉(zhuǎn)讓工作尚不確定，若未來華融津投對持有延華智能股權(quán)有新的轉(zhuǎn)讓計劃，將根據(jù)法律法規(guī)要求及時履行公告義務(wù)。

目前，延華智能處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，華融津投持有公司1.24億股，占總股本的17.41%。

扣非凈利連續(xù)7年虧損

如今，延華智能深陷虧損之中，還因虛報利潤被罰。

2022年，延華智能實現(xiàn)營業(yè)收入6.26億元，同比下降23.39%；凈利潤虧損1.46億元，同比下降1725.06%；扣非凈利潤虧損1.67億元，同比下降1488.38%。

近日，延華智能發(fā)布2023年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計營業(yè)收入6.3億元至7.3億元，凈利潤2000萬元至3000萬元，扣非凈利潤虧損800萬元至2500萬元。

延華智能表示，2023年，公司依據(jù)全年戰(zhàn)略目標(biāo)開展各項工作，穩(wěn)步經(jīng)營，積極進(jìn)行市場拓展，加強(qiáng)推進(jìn)項目實施、結(jié)算等工作，款項有序回收；同時公司內(nèi)部持續(xù)加強(qiáng)經(jīng)營管理，優(yōu)化內(nèi)部控制流程，進(jìn)一步完善風(fēng)險控制體系，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。營業(yè)收入和凈利潤較上年相比實現(xiàn)增長。

實際上，單看扣非凈利潤，延華智能已連續(xù)虧損7年。2017年至2021年分別虧損2350.24萬元、3.26億元、2609.71萬元、2.75億元和1051.64萬元，加上2022年及2023年，7年累計虧損約8.4億元。

實際上，延華智能業(yè)績還摻有“水分”。

2024年1月6日，延華智能發(fā)布公告顯示，2023年6月2日收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相對法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。

具體來看，2019年10月31日，延華智能與北京中匯乾鼎投資管理有限公司（簡稱“中匯乾鼎”）、北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司（簡稱“泰和康”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定延華智能收購中匯乾鼎持有的泰和康45%股份。延華智能將對泰和康的投資列示于“長期股權(quán)投資”科目。

2022年上半年，泰和康與雅培的合作顯著異常且二者未來是否能繼續(xù)合作具有重大不確定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延華智能在不晚于2022年半年報披露前知悉泰和康上述合作異常情況，未在2022年半年報中對相應(yīng)的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備。

由此，延華智能2022年半年報、2022年三季報分別虛增利潤總額5191.14萬元，占2022年半年報利潤總額（-1590.14萬元）絕對值的326.46%，占2022年三季報利潤總額（-1097.93萬元）絕對值的472.81%。

由此，證監(jiān)會對延華智能和龔保國等涉事人員給予警告，并對公司罰款200萬元，個人合計罰款275萬元。

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責(zé)編：ZB