向日葵主業(yè)不振扣非最高預(yù)虧1850萬(wàn)   終止15億電池項(xiàng)目再投相似領(lǐng)域遭問(wèn)詢(xún)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

終止光伏電池項(xiàng)目不久便再次計(jì)劃跨界投資，創(chuàng)業(yè)板上市公司向日葵（300111.SZ）收到關(guān)注函。

日前，向日葵公告稱(chēng)，公司擬與兩名投資方共同設(shè)立一家項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。其中，向日葵擬認(rèn)繳該項(xiàng)目公司注冊(cè)資本2040萬(wàn)元，出資比例34%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，對(duì)于當(dāng)前從事醫(yī)藥業(yè)務(wù)的向日葵而言，此筆交易屬于跨界投資。而在一個(gè)月前，向日葵終止了TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目投資，該項(xiàng)目曾計(jì)劃建設(shè)年產(chǎn)10GW TOPCon電池的生產(chǎn)線(xiàn)，首期投資15億元。

在此背景下，向日葵短期內(nèi)先終止又再次跨界投資相似領(lǐng)域的必要性及合理性，遭到監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。3月5日，深交所對(duì)向日葵發(fā)出關(guān)注函，要求公司充分說(shuō)明此次跨界投資的必要性及合理性，并說(shuō)明是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形。

跨界熱門(mén)行業(yè)的背后，是向日葵自身主業(yè)盈利能力不佳。向日葵發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2023年公司預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)，下同）1900萬(wàn)至2700萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（扣非凈利潤(rùn)，下同）為虧損1050萬(wàn)至1850萬(wàn)元，連續(xù)兩年虧損。

與關(guān)聯(lián)方共同投資金屬基陶瓷領(lǐng)域

根據(jù)投資計(jì)劃，向日葵與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（有限合伙）、二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下分別簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)盈新材料”“二四九五”）擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（即項(xiàng)目公司）。

該項(xiàng)目公司主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

在出資安排上，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元。其中，向日葵、優(yōu)盈新材料、二四九五分別認(rèn)繳注冊(cè)資本2040萬(wàn)元、960萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，各方均以貨幣出資。

出資完成之后，向日葵、優(yōu)盈新材料、二四九五對(duì)于項(xiàng)目公司的出資比例分別為34%、16%、50%。

此外，項(xiàng)目公司成立之后，優(yōu)盈新材料及二四九五分別同意將各自擁有的項(xiàng)目公司16%股權(quán)、1%股權(quán)的股東會(huì)表決權(quán)不可撤銷(xiāo)、無(wú)償?shù)匚�托予向日葵。委托關(guān)系直至向日葵及其控制的主體（如有）合計(jì)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)達(dá)到51%之日止。

需要注意的是，由于優(yōu)盈新材料為向日葵的實(shí)際控制人吳建龍作為有限合伙人投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，目前向日葵的主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于醫(yī)藥領(lǐng)域，主要為抗感染類(lèi)、心血管類(lèi)、消化系統(tǒng)類(lèi)等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等領(lǐng)域。因此，對(duì)于向日葵而言，此筆交易屬于跨界投資。

而向日葵為何要跨界投資金屬基陶瓷行業(yè)，成為監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。3月5日，深交所對(duì)向日葵發(fā)出關(guān)注函，首先就要求公司充分說(shuō)明籌劃本次跨界投資的必要性及合理性，本次投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性，相關(guān)投資可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施。

值得關(guān)注的是，除了表決權(quán)委托之外，本次投資還設(shè)置了股權(quán)收購(gòu)相關(guān)安排。若項(xiàng)目公司扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的凈利潤(rùn)達(dá)到3億元，則二四九五有權(quán)要求向日葵收購(gòu)其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。

對(duì)此，深交所要求向日葵說(shuō)明設(shè)置相關(guān)股權(quán)收購(gòu)條款的背景及商業(yè)合理性，以及優(yōu)盈新材料、二四九五進(jìn)行表決權(quán)委托安排的原因及合理性，通過(guò)表決權(quán)委托而非直接投資的主要考慮，是否存在規(guī)避履行股東大會(huì)審議程序的情形。

此外，深交所還要求向日葵說(shuō)明此次與關(guān)聯(lián)方優(yōu)盈新材料共同投資的必要性及合理性，優(yōu)盈新材料、二四九五本次投資項(xiàng)目的出資來(lái)源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排。

光伏電池項(xiàng)目投資不到一年就終止

實(shí)際上，這并非向日葵首次進(jìn)行跨界投資。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2023年3月，向日葵曾計(jì)劃與紹興濱海新區(qū)集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙 企業(yè)（有限合伙）、上海隆象私募基金管理有限公司共同對(duì)向日葵的全資子公司浙江隆向新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江隆向”）進(jìn)行投資，并以浙江隆向?yàn)橹黧w，經(jīng)營(yíng)TOPCon高效太陽(yáng)能電池項(xiàng)目，且計(jì)劃建設(shè)年產(chǎn)10GW TOPCon電池的生產(chǎn)線(xiàn)，首期建設(shè)5GW TOPCon電池的生產(chǎn)線(xiàn)，首期項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資約15億元。

當(dāng)年7月，浙江隆向完成了工商變更登記手續(xù)。但2024年2月，向日葵卻突然公告，公司決定終止上述項(xiàng)目合作，對(duì)浙江隆向予以解散和清算，并注銷(xiāo)浙江隆向。

對(duì)于終止上述電池項(xiàng)目的原因，向日葵稱(chēng)，主要是在項(xiàng)目籌建過(guò)程中因擬租賃廠房交付滯后，導(dǎo)致TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目不能按期實(shí)施。此外，近期光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈主要產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)大幅下行。

但是，光伏電池項(xiàng)目終止不到一個(gè)月，公司再次啟動(dòng)跨界投資，向日葵此舉遭到監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。關(guān)注函中，深交所要求向日葵說(shuō)明公司短期內(nèi)先終止并再次跨界投資相似領(lǐng)域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形。

兩次跨界熱門(mén)行業(yè)的向日葵自身主業(yè)盈利能力不佳。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2023年向日葵預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1900萬(wàn)至2700萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為虧損1050萬(wàn)至1850萬(wàn)元。

其中，2023年向日葵對(duì)浙江隆向進(jìn)行投資，投資項(xiàng)目前期運(yùn)營(yíng)成本支出導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用較上年同期增加約420萬(wàn)元。同時(shí)，受集采降價(jià)影響，向日葵部分 制劑藥產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)及銷(xiāo)售量均有所下降，直接導(dǎo)致部分品種的毛利額下降較為明顯。

這也是向日葵的扣非凈利潤(rùn)再次虧損。此前的2021年和2022年，向日葵分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.97億元、3.36億元，同比增長(zhǎng)3.6%、12.97%；凈利潤(rùn)5341.66萬(wàn)元、-113.87萬(wàn)元，同比減少4.39%、102.13%；扣非凈利潤(rùn)380.89萬(wàn)元、-78.52萬(wàn)元，同比減少77.73%、120.62%。

責(zé)編：ZB