風(fēng)范股份獲唐山國(guó)資7.4億溢價(jià)入主 凈利預(yù)增86%承諾未來(lái)三年賺逾3億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)好轉(zhuǎn)，風(fēng)范股份（601700.SH）迎來(lái)地方國(guó)資入主。

2月20日晚間，風(fēng)范股份披露股東權(quán)益變動(dòng)，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人擬作價(jià)7.42億元向唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐控產(chǎn)發(fā)”）轉(zhuǎn)讓其持有的1.45億股股份。同時(shí)，范建剛等放棄其持有的全部剩余上市公司股份的表決權(quán)。

交易完成之后，風(fēng)范股份的控制權(quán)將發(fā)生變更，唐控產(chǎn)發(fā)將成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人將變更為唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐山市國(guó)資委”）。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.13元/股，相較于公告披露當(dāng)日即2月20日風(fēng)范股份二級(jí)市場(chǎng)上的收盤(pán)價(jià)4.3元/股溢價(jià)19.3%。披露易主消息之后，2月21日，風(fēng)范股份股價(jià)上漲3.26%，報(bào)收4.44元/股，較唐山國(guó)資的收購(gòu)價(jià)格依舊存在15.54%的上漲空間。

此外，交易各方還對(duì)范建剛及其一致行動(dòng)人后續(xù)轉(zhuǎn)讓持有的風(fēng)范股份17.32%股票作出約定。且范建剛方面還承諾，風(fēng)范股份在2024年至2026年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3億元。

值得關(guān)注的是，2023年6月風(fēng)范股份完成對(duì)晶櫻光電60%股權(quán)的收購(gòu)，形成“輸電+光伏”的產(chǎn)業(yè)格局。2023年，風(fēng)范股份預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6000萬(wàn)至7000萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)86.06%至117.07%。

唐山國(guó)資入主

根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，風(fēng)范股份的控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人范立義、范岳英、楊俊擬將其合計(jì)持有的1.45億股股份轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)，占公司總股本的12.67%。

同時(shí)，各方還約定，自范建剛所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度內(nèi)（至2025年12月31日），范建剛及其一致行動(dòng)人應(yīng)將其屆時(shí)合計(jì)持有上市公司17.32%股票（無(wú)限售條件流通股1.98億股股份，對(duì)應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時(shí)上市公司股份比例為17.32%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)，并由范建剛及其一致行動(dòng)人與唐控產(chǎn)發(fā)屆時(shí)配合簽署相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及其他協(xié)議條款，以屆時(shí)簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準(zhǔn)，且第二次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于第二次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（當(dāng)日為非交易日的順延至次一交易日）上市公司股份大宗交易價(jià)格的下限。

此外，自上述標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶(hù)之日起，范建剛、范立義、范岳英、楊俊將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股（占總股本的38%）的表決權(quán)。

第一次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，唐控產(chǎn)發(fā)成為風(fēng)范股份的控股股東，唐山市國(guó)資委成為上市公司實(shí)際控制人。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.13元/股，相較于公告披露當(dāng)日即2月20日風(fēng)范股份二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)4.3元/股溢價(jià)19.3%，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為7.42億元。披露易主消息之后，2月21日風(fēng)范股份股價(jià)上漲3.26%，報(bào)收4.44元/股，較唐山國(guó)資的收購(gòu)價(jià)格依舊存在15.54%的上漲空間。

資料顯示，唐控產(chǎn)發(fā)成立于2014年6月23日，主要業(yè)務(wù)為企業(yè)孵化器服務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理咨詢(xún)以及管理支持服務(wù)等，暫未開(kāi)展實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

目前，唐控產(chǎn)發(fā)及其控股股東唐控科創(chuàng)、間接控股股東唐山國(guó)控還控制A股上市公司康達(dá)新材（002669.SZ）24.99%股份以及三友化工（600409.SH）44.72%股份。

對(duì)于此次取得風(fēng)范股份控制權(quán)，唐控產(chǎn)發(fā)表示，主要是為完善產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

唐控產(chǎn)發(fā)還表示，除了上述第二次股份轉(zhuǎn)讓交易約定的事項(xiàng)之外，公司暫無(wú)其他未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持股份的計(jì)劃，但不排除在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，選擇合適的時(shí)機(jī)謀求繼續(xù)增持上市公司股份。

布局光伏產(chǎn)業(yè)凈利最高預(yù)增117%

對(duì)于風(fēng)范股份而言，唐山國(guó)資的入主將對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)開(kāi)展大有助益。

風(fēng)范股份認(rèn)為，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國(guó)有戰(zhàn)略投資者，將有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，同時(shí)也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

資料顯示，風(fēng)范股份原本是國(guó)內(nèi)輸電線(xiàn)路鐵塔龍頭企業(yè)，是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家能生產(chǎn)最高電壓等級(jí)1000kV輸電線(xiàn)路鐵塔的企業(yè)之一。2011年，風(fēng)范股份在A股上市。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，近幾年來(lái)，風(fēng)范股份的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。繼2020年扭虧為盈2.19億元之后，2021年和2022年，風(fēng)范股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.98億元、27.39億元，同比變動(dòng)22.96%、-14.34%；凈利潤(rùn)9334.4萬(wàn)元、3224.8萬(wàn)元，同比減少57.29%、65.45%。

不過(guò)，2023年6月，風(fēng)范股份完成對(duì)晶櫻光電60%股權(quán)的收購(gòu)，形成“輸電+光伏”的產(chǎn)業(yè)格局。隨著晶櫻光電的并表以及原有鐵塔業(yè)務(wù)毛利率回升，風(fēng)范股份的業(yè)績(jī)回溫。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2023年風(fēng)范股份預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6000萬(wàn)至7000萬(wàn)元，同比增加2775.2萬(wàn)至3775.2萬(wàn)元，增長(zhǎng)86.06%至117.07%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)也為6000萬(wàn)至7000萬(wàn)元，同比增加3255.96萬(wàn)到4255.96萬(wàn)元，增長(zhǎng)118.66%到155.10%。

值得關(guān)注的是，此次易主，范建剛方面與唐山國(guó)資也定下了業(yè)績(jī)承諾。范建剛方面承諾，風(fēng)范股份在2024年至2026年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（指上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）累計(jì)不低于3億元。

如果風(fēng)范股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)但已達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)的85%，則范建剛方面無(wú)需進(jìn)行賠償；如果未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的85%，則范建剛方面將以現(xiàn)金方式向風(fēng)范股份支付累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差額部分。

不僅如此，范建剛方面還承諾，在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束前（2026年12月31日），除第二次股份轉(zhuǎn)讓外，其不以任何方式減持上市公司股票。

責(zé)編：ZB