思瑞浦3倍溢價(jià)收購(gòu)6.17億商譽(yù)懸頂   標(biāo)的降價(jià)保市場(chǎng)主業(yè)毛利率降20個(gè)點(diǎn)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，思瑞浦（688536.SH）借重組增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)實(shí)力。

日前，思瑞浦披露修訂后的重組草案，公司擬以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)8.09億元收購(gòu)創(chuàng)芯微85.2574%股份，并募集配套資金不超過(guò)3.84億元。

通過(guò)此次收購(gòu)，思瑞浦將與創(chuàng)芯微在現(xiàn)有的產(chǎn)品品類(lèi)、客戶(hù)資源和銷(xiāo)售渠道等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，將有助于擴(kuò)大公司整體銷(xiāo)售規(guī)模，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易存在較高的溢價(jià)。本次交易中，創(chuàng)芯微100%股權(quán)的評(píng)估值為10.66億元，較模擬合并報(bào)表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產(chǎn)增值317.23%。這就意味著本次交易完成之后，思瑞浦將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，截至2023年9月末，本次交易完成后思瑞浦的商譽(yù)將由0元增加至6.17億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為12.31%、16%。

需要注意的是，受市場(chǎng)需求波動(dòng)、為提升市場(chǎng)份額降低平均銷(xiāo)售單價(jià)，以及股份支付等因素影響，創(chuàng)芯微一直處于虧損狀態(tài)。2021年至2023年前9個(gè)月，創(chuàng)芯微分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2億元、1.82億元、1.85億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1億元、-644.71萬(wàn)元、-393.96萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為46.54%、35.07%、26.38%。其中，2022年和2023年前9個(gè)月，創(chuàng)芯微的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降超20個(gè)百分點(diǎn)。

溢價(jià)317.23%實(shí)施收購(gòu)

重組推進(jìn)已有半年時(shí)間，思瑞浦對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的的范圍及交易方式等都作出調(diào)整。

日前，思瑞浦披露重組草案，公司擬以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)創(chuàng)芯微85.2574%股份，交易價(jià)格為8.09億元，并發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)3.84億元，全部用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

此前，2023年6月，思瑞浦首次披露重組預(yù)案，公司原計(jì)劃擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)創(chuàng)芯微95.6587%股份，并發(fā)行股份募集配套資金。

資料顯示，思瑞浦此次計(jì)劃收購(gòu)的創(chuàng)芯微是一家專(zhuān)注于高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管 理芯片研發(fā)和銷(xiāo)售的集成電路設(shè)計(jì)公司，經(jīng)過(guò)多年深耕及創(chuàng)新，已形成了完整的產(chǎn)品矩陣和應(yīng)用領(lǐng)域，產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子領(lǐng)域。

而作為國(guó)內(nèi)模擬芯片的龍頭企業(yè)，思瑞浦的產(chǎn)品以信號(hào)鏈和電源模擬芯片為主，并逐漸融合嵌入式處理器，應(yīng)用范圍涵蓋信息通訊、工業(yè)控制、監(jiān)控安防等眾多領(lǐng)域。

因此，思瑞浦認(rèn)為，本次交易后，上市公司將與標(biāo)的公司在現(xiàn)有的產(chǎn)品品類(lèi)、客戶(hù)資源和銷(xiāo)售渠道等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助彼此積累的研發(fā)實(shí)力和優(yōu)勢(shì)地位，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)上的有效整合，滿(mǎn)足客戶(hù)多元化需求，擴(kuò)大公司整體銷(xiāo)售規(guī)模，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，創(chuàng)芯微成立已有八年多，此次被思瑞浦收購(gòu)之前，已引入多家知名機(jī)構(gòu)。

重組草案顯示，2022年初，創(chuàng)芯微未股改前實(shí)施第三次增資，深創(chuàng)投以1000萬(wàn)元取得其1.18%的出資比例。同年8月，深創(chuàng)投再次對(duì)創(chuàng)芯微增資600萬(wàn)元，并以300萬(wàn)元受讓創(chuàng)芯微部分股權(quán)，同時(shí)紅土一號(hào)、東莞勤合等多家機(jī)構(gòu)參與此次增資。2023年初，創(chuàng)芯微完成股份制改制。

本次交易中，創(chuàng)芯微100%股權(quán)的評(píng)估值為10.66億元，較模擬合并報(bào)表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產(chǎn)2.56億元增值8.11億元，增值率317.23%，對(duì)應(yīng)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)創(chuàng)芯微85.26%股權(quán)的交易作價(jià)為9.04億元，最終確定交易價(jià)格為8.9億元。

需要注意的是，由于存在較高的溢價(jià)，且本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，這就意味著本次交易完成之后，思瑞浦將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)，而交易前思瑞浦沒(méi)有商譽(yù)。

根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，截至2023年9月末，本次交易完成后思瑞浦的商譽(yù)為6.17億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為12.31%、16%。

創(chuàng)芯微持續(xù)虧損

思瑞浦將通過(guò)此筆溢價(jià)超3倍的收購(gòu)增強(qiáng)盈利能力。

同花順數(shù)據(jù)顯示，2020年9月，思瑞浦在科創(chuàng)板上市。上市次年即2021年，公司業(yè)績(jī)達(dá)到最高峰，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.26億元、凈利潤(rùn)4.44億元，同比增長(zhǎng)134.06%、141.32%。

但2022年和2023年前9個(gè)月，思瑞浦分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.83億元、8.13億元，同比增長(zhǎng)34.5%、-44.63%；凈利潤(rùn)2.67億元、1630.44萬(wàn)元，同比減少39.85%、94.11%；扣非凈利潤(rùn)1.87億元、-4929.99萬(wàn)元，同比減少49.26%、122.76%。

特別是2023年以來(lái)，思瑞浦業(yè)績(jī)降幅進(jìn)一步擴(kuò)大。對(duì)此，思瑞浦表示，2022年第四季度起，因終端市場(chǎng)景氣度下降，下游客戶(hù)需求有所下降，持續(xù)影響公司2023年前三季度產(chǎn)品銷(xiāo)量。

需要注意的是，思瑞浦將要收購(gòu)的創(chuàng)芯微一直處于虧損狀態(tài)。重組草案顯示，2021年至2023年前9個(gè)月，創(chuàng)芯微分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2億元、1.82億元、1.85億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1億元、-644.71萬(wàn)元、-393.96萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為4703.95萬(wàn)元、-910.73萬(wàn)元、-788.5萬(wàn)元。

上述報(bào)告期內(nèi)，創(chuàng)芯微主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為46.54%、35.07%、26.38%。其中，2022年和2023年前9個(gè)月，創(chuàng)芯微的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降超20個(gè)百分點(diǎn)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，創(chuàng)芯微的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自鋰電保護(hù)芯片及AC/DC，下游為消費(fèi)電子、電動(dòng)工具等領(lǐng)域。2022年，整體行業(yè)需求增速有所放緩，同時(shí)由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，創(chuàng)芯微為提升市場(chǎng)份額降低了平均銷(xiāo)售單價(jià)，使得營(yíng)業(yè)收入和毛利率水平均出現(xiàn)下滑。

創(chuàng)芯微虧損的核心原因則在于實(shí)施股份激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用。上述各報(bào)告期內(nèi)，剔除股份支付費(fèi)用、附有回購(gòu)義務(wù)的長(zhǎng)期應(yīng)付款及相應(yīng)利息費(fèi)用后，創(chuàng)芯微的歸母凈利潤(rùn)分別為5592.15萬(wàn)元、680.49萬(wàn)元、842.71萬(wàn)元。

不過(guò)，此次重組中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即2024年至2026年創(chuàng)芯微的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.2億元，并以合并報(bào)表剔除因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)所涉及股份支付費(fèi)用影響的歸母凈利潤(rùn)為準(zhǔn)。

思瑞浦稱(chēng)，2023年三季度以來(lái)，創(chuàng)芯微的下游消費(fèi)電子行業(yè)開(kāi)始出現(xiàn)回暖跡象。2023年創(chuàng)芯微的經(jīng)營(yíng)情況回暖，2023年1—9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)已超過(guò)2022年度。

思瑞浦認(rèn)為，未來(lái)隨著國(guó)產(chǎn)芯片替代進(jìn)程的不斷推進(jìn)，國(guó)內(nèi)晶圓代工產(chǎn)能釋放，代工價(jià)格企穩(wěn)，創(chuàng)芯微的市場(chǎng)品牌和規(guī)模效應(yīng)初步突顯的背景下，業(yè)績(jī)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性，未來(lái)隨著創(chuàng)芯微業(yè)績(jī)提升，將能夠增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

責(zé)編：ZB