麥捷科技擬購標的累虧1424萬遭問詢   交易對方突擊注入房產被指做高凈資產

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

溢價收購虧損資產，麥捷科技（300319.SZ）的重組遭到監(jiān)管部門質疑。

重組草案顯示，麥捷科技擬作價1.85億元收購安可遠100%股權和金之川20%股權，并募集配套資金不超過1.04億元。本次交易完成后，麥捷科技將持有安可遠100%股權以及金之川87.5%股權。

據(jù)了解，金之川原本就是麥捷科技旗下主要生產電子變壓器的控股子公司，而安可遠則是電子變壓器的原材料供應商。因此，麥捷科技收購安可遠將實現(xiàn)向產業(yè)鏈上游延伸，通過自產自用合金磁粉芯以降低原材料采購成本，進一步鑄造公司主營產品的成本優(yōu)勢。

不過，此筆重組存在多處疑點。長江商報記者注意到，安可遠一直處于虧損狀態(tài)。2021年至2023年前9個月，安可遠累計虧損1424.31萬元，且主要產品的產能利用率分別為39.93%、48.70%、55.15%，處于較低水平。

此次重組之前，安可遠的實控人張國庭將其個人獨資企業(yè)的土地使用權及房屋建筑物，通過增資入股的形式投入安可遠，這也使得安可遠2023年9月末也就是評估基準日下的資產總額較2022年末增長5166.45萬元。

日前，深交所對麥捷科技此筆重組發(fā)出首輪問詢函，其中就要求麥捷科技說明張國庭對安可遠進行實物增資的背景及合理性，是否存在通過做高安可遠凈資產的方式降低評估增值率的情形，并對安可遠的盈利能力等方面展開詳細問詢。

擬收購安可遠100%股權拓展上游

根據(jù)修訂后的重組草案，麥捷科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買安可遠100%股權和金之川20%股權，交易價格合計約為1.85億元。同時，麥捷科技還擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過1.04億元，分別用于支付交易的現(xiàn)金對價、中介機構費用、補充安可遠流動資金及償還債務。

由于本次交易前，麥捷科技已經持有金之川67.5%股權，本次交易完成后，安可遠將成為上市公司全資子公司，上市公司將持有金之川87.50%的股權。

作為國內資深的電子元器件生產與供應商，當前麥捷科技主營業(yè)務為電子元器件以及LCM顯示模組的研發(fā)、設計、生產、 銷售。除了本部研發(fā)生產的磁性元器件、射頻元器件之外，麥捷科技的子公司金之川研發(fā)生產電子變壓器，另一子公司星源電子研發(fā)生產LCM顯示模組。

由于合金磁粉芯是電感、電子變壓器的核心原材料之一，承擔著充磁及退磁的重要功能，而本次交易的標的之一安可遠是國內能夠規(guī)�；�生產全系列鐵硅合金軟磁粉芯的主要廠家之一，其已擁有從鐵硅、鐵硅鋁粉體研發(fā)制造、粉體絕緣到粉體成型的全合金磁粉芯的完整供應體系，因此，麥捷科技認為，收購安可遠100%股權，公司將實現(xiàn)向產業(yè)鏈上游延伸，通過自產自用合金磁粉芯以降低原材料采購成本，進一步鑄造公司主營產品的成本優(yōu)勢，減少對合金磁粉芯供應商的依賴，強化內部協(xié)同效應，提升公司的經營水平及可持續(xù)發(fā)展能力。

與此同時，安可遠的注入亦能為麥捷科技實現(xiàn)為客戶提供高質量磁粉芯及磁性器件的一體化解決方案，并促使產品穩(wěn)定性進一步提高，有利于穩(wěn)固現(xiàn)有核心客戶、全方位加速布局汽車電子等新業(yè)務領域的進程，提升自身在該領域的品牌競爭力。

此外，麥捷科技收購金之川20%的少數(shù)股權，也意在對治理結構、管理層進一步整合，提高決策效率，實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同。

不過，此番收購的目的依然遭到監(jiān)管部門質疑。問詢函中深交所仍然要求麥捷科技說明安可遠與上市公司是否處于同行業(yè)或上下游。如否，安可遠是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，本次交易是否符合《重組審核規(guī)則》第八條的規(guī)定，麥捷科技也需詳細說明。

標的持續(xù)虧損產能利用率不足60%

除了業(yè)務協(xié)同之外，麥捷科技此次重組的疑點還在于安可遠的盈利能力及估值問題。

長江商報記者注意到，安可遠一直處于虧損狀態(tài)。2021年至2023年前9個月，安可遠的營業(yè)收入分別為9280.91萬元、8958.95萬元、5982.03萬元，凈利潤分別虧損565.73萬元、346.58萬元、512萬元，近三年累計虧損1424.31萬元。

收益法評估下，安可遠100%股權的評估值為1.18億元，較評估基準日的合并報表歸屬于母公司所有者權益增值3566.02萬元，增值率41.59%。

需要注意的是，計劃重組前不久，2023年4月，安可遠的實際控制人張國庭將其個人獨資企業(yè)博羅縣泰美榮德皮廠的土地使用權及房屋建筑物，通過增資入股的形式投入安可遠，這也使得安可遠2023年9月末也就是評估基準日下的資產總額較2022年末增長5166.45萬元。

因此，深交所質疑，本次交易前張國庭對安可遠進行實物增資的背景及合理性，是否存在通過做高安可遠凈資產的方式降低評估增值率的情形。

除了未能盈利之外，重組草案還披露，上述報告期內，安可遠主要產品的產能利用率分別為39.93%、 48.70%、55.15%，其機器設備的成新率為51.35%。

對此，深交所要求麥捷科技說明安可遠持續(xù)虧損的原因及合理性，且在產能利用率較低、持續(xù)虧損的情況下，麥捷科技仍溢價收購安可遠的必要性及合理性。

此外，深交所還要求麥捷科技結合安可遠主要產品的產能利用率水平，說明安可遠的固定資產是否存在閑置情形，是否存在減值跡象，固定資產減值準備計提是否充分。

相比較而言，另一家標的公司金之川已具備較強的盈利能力。2021年至2023年前9個月，金之川分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.21億元、5.47億元、3.63億元，凈利潤3882.2萬元、5560.04萬元、2257.93萬元。

本次交易中，金之川的整體估值為3.55億元，較評估基準日的合并報表歸屬于母公司所有者權益增值3171.68萬元，增值率9.8%。此前在2017年，麥捷科技收購金之川67.5%股權時，金之川的整體估值為3.38億元。

不過，盡管金之川2022年的業(yè)績同比有所提升，但作為控股股東的麥捷科技卻在2022年業(yè)績下滑，當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入31.52億元，同比減少5.02%；凈利潤1.99億元，同比減少34.42%。

2023年前9個月，麥捷科技實現(xiàn)營業(yè)收入22.48億元，同比減少6.55%；凈利潤1.84億元，同比增長12.06%。

問詢函中，深交所要求麥捷科技說明本次交易未全部收購金之川剩余少數(shù)股權的原因及后續(xù)收購計劃，并對金之川在兩筆收購中的估值變化、經營業(yè)績等方面進行問詢。

責編：ZB