華脈科技主業(yè)承壓扣非三年虧2.25億   胥愛民質(zhì)押率超58%脫手控制權(quán)告敗

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

推進7個月，華脈科技（603042.SH）易主落空。

日前，華脈科技披露公告稱，公司終止向特定對象發(fā)行股票事項。2023年6月，華脈科技曾推出定增方案，公司擬向深蘭控股發(fā)行股票不超過4817.7萬股股份，募集資金總額不超過5.14億元。發(fā)行完成之后，深蘭控股將成為華脈科技的控股股東，陳海波將成為公司的實際控制人。

長江商報記者注意到，華脈科技此次易主曾備受質(zhì)疑。上交所對華脈科技發(fā)出的兩輪問詢函中，就反復(fù)對深蘭控股包攬華脈科技定增的資金來源進行詳細問詢。

對于此次終止定增并易主，華脈科技亦表示，公司董事會仍不能確認收購方的資金籌措重大不確定性已經(jīng)消除。

原本寄希望于易主脫困的華脈科技，隨著此次交易失敗，公司需要采取新的方式提振經(jīng)營業(yè)績。綜合業(yè)績預(yù)告，2021年至2023年，華脈科技連續(xù)三年扣非凈利潤虧損，累計虧損金額將超過2.25億元。

另一方面，脫手公司控制權(quán)失敗，作為華脈科技控股股東、實控人的胥愛民還面臨質(zhì)押壓力。華脈科技最新公告顯示，目前，胥愛民直接持有華脈科技股份3690.5萬股，占公司總股本的22.98%；累計質(zhì)押股份數(shù)量2166萬股，占其所持公司股份總數(shù)的58.69%，占公司總股本的13.49%。

接盤方資金來源屢遭質(zhì)疑

華脈科技的易主曾備受質(zhì)疑。

2023年6月，華脈科技公告稱，公司擬向深蘭控股發(fā)行股票不超過4817.7萬股股份，募集資金總額不超過5.14億元。

按照本次發(fā)行數(shù)量上限測算，本次發(fā)行完成后，深蘭控股將持有華脈科技股份4817.7萬股，占上市公司總股本的23.08%，深蘭控股將成為華脈科技的控股股東，陳海波將成為公司的實際控制人。同時，華脈科技控股股東、實際控制人胥愛民的持股比例由22.98%降至17.68%。

長江商報記者注意到，深蘭控股成立于2023年3月，當時未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，而此次將以5.14億元認購華脈科技定增，這筆交易很快就受到監(jiān)管部門重點關(guān)注。

第一輪問詢函中，上交所就要求華脈科技說明深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮，深蘭控股認購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排，以及陳海波是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力。

根據(jù)華脈科技的回復(fù)，深蘭控股認購公司定增的資金中，5000萬元為其實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導(dǎo)致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性。

對此，上交所指出本次交易資金安排、收購人經(jīng)營能力等事項的具體情況仍需進一步明確，并在第二輪問詢中繼續(xù)詢問深蘭控股等相關(guān)方是否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得華脈科技控制權(quán)的資金實力，以及深蘭控股本次高比例使用銀行貸款實施收購的合理性。

直至1月19日，華脈科技最終還是宣布此筆交易終止。據(jù)華脈科技披露，自公司本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案公布以來，公司持續(xù)關(guān)注收購方深蘭科技的資質(zhì)和履約能力。

截至目前，根據(jù)收購方的資金籌措情況證明材料提供情況及配合情況，公司董事會仍不能確認收購方的資金籌措重大不確定性已經(jīng)消除。綜合考慮項目進展、資本市場環(huán)境等各種因素，經(jīng)公司董事會、管理層充分溝通和審慎分析，公司決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事項。

2023年預(yù)虧7100萬至8300萬

隨著此次交易失敗，原本寄希望于易主脫困的華脈科技，需采取新的方式提振經(jīng)營業(yè)績。

華脈科技曾對上交所回復(fù)稱，胥愛民籌劃本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因主要系公司經(jīng)營不及預(yù)期，擬借助深蘭控股幫助公司轉(zhuǎn)型升級。

不過，上交所在第二輪問詢中質(zhì)疑，深蘭控股為持股型公司，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，陳海波及其控制主要資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小，多處于虧損或微利狀態(tài)，且陳海波承諾36個月內(nèi)不籌劃重組上市，深蘭控股是否與華脈科技的業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，此次易主是否涉及其他利益安排及股價炒作。

長江商報記者注意到，華脈科技是一家信息通信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，2017年6月在滬市主板上市。上市首年，華脈科技的凈利潤就由上年同期的8395.32萬降至6693.43萬元，次年更是直接陷入虧損，虧損金額為1.04億元。

此后的2019年和2020年，華脈科技的盈利能力有所提升，分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.54億元、11.62億元，凈利潤2365.74萬元、3177.05萬元。2021年公司業(yè)績再次下滑。2021年和2022年，華脈科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.84億元、10.94億元，同比增長1.95%、-7.61%；凈利潤841.4萬元、-9547.15萬元，扣非凈利潤-3125.64萬元、-9777.85萬元。

根據(jù)華脈科技披露的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2023年的凈利潤將繼續(xù)虧損7100萬至8300萬元，同比減虧1200萬到2400萬元；扣非凈利潤虧損9600萬至1.08億元。

這就意味著，華脈科技將連續(xù)兩年凈利潤虧損，且連續(xù)三年扣非凈利潤虧損。以業(yè)績預(yù)告最低數(shù)計算，三年時間內(nèi)，華脈科技的扣非凈利潤將累計虧損2.25億元。

對于2023年業(yè)績再次虧損，華脈科技稱，主要原因包括運營商5G發(fā)展不及預(yù)期，投資放緩造成訂單減少，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)受到較大影響。同時，公司海外市場受環(huán)境影響，海外市場不及預(yù)期，訂單下滑。受客戶降本影響，公司盈利能力下降。毛利率較高產(chǎn)品占比降低，直接影響公司利潤。公司精簡工作崗位、降低運營成本，由此支付相應(yīng)經(jīng)濟補償費用。

另一方面，脫手公司控制權(quán)失敗，胥愛民還面臨質(zhì)押壓力。日前，華脈科技披露，胥愛民新增股份質(zhì)押。目前，胥愛民直接持有華脈科技股份3690.5萬股，占公司總股本的22.98%；累計質(zhì)押股份數(shù)量2166萬股，占其所持公司股份總數(shù)的58.69%，占公司總股本的13.49%。

上述股份質(zhì)押中，未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為810萬股，占胥愛民所持公司股份比例為21.95%，占公司總股份比例5.04%，質(zhì)押股份對應(yīng)融資余額為2200萬元；未來1年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為556萬股，占胥愛民所持公司股份比例為15.07%，占公司總股份比例3.46%，質(zhì)押股份對應(yīng)融資余額為3500萬元。

責編：ZB