株冶集團39億重組完成凈利預增9.6倍 推12億關聯(lián)收購被問詢火速終止

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

嘗到重組甜頭的株冶集團（600961.SH），短期內再次啟動關聯(lián)并購卻碰了壁。

日前，株冶集團披露業(yè)績預告。公司預計2023年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（凈利潤，下同）為6億元到7.2億元，同比增長967.41%到1180.89%；扣除非經常性損益的凈利潤（扣非凈利潤，下同）為5.5億元至6.6億元，同比增長542.36%到670.84%。

長江商報記者注意到，2023年，株冶集團合計作價38.91億元，完成對水口山有限100%股權以及株冶有色金屬20.8333%股權的收購。隨著水口山有限的并表，株冶集團的資產規(guī)模、經營業(yè)績也較重組前大幅提升。

然而，就在數(shù)日前，株冶集團宣布，公司決定終止以現(xiàn)金12.71億元向控股股東水口山集團收購其持有的五礦銅業(yè)100%股權，這距離公司首次披露重組預案僅一個多月時間。

值得關注的是，在披露對五礦銅業(yè)的收購計劃之后，上交所曾對株冶集團發(fā)出問詢函，就公司此筆收購的合理性、標的公司財務情況等十大問題展開詳細問詢。其中，監(jiān)管部門就要求株冶集團說明，完成對水口山有限的收購僅數(shù)月就再次計劃收購控股股東資產，并構成重大資產重組，是否構成“一攬子交易”，是否存在規(guī)避發(fā)行股份購買資產的相關程序。

預計2023年凈利潤6億至7.2億

重大資產重組完成，株冶集團的盈利能力得到大幅提升。

1月5日晚間，株冶集團發(fā)布業(yè)績預告，公司預計2023年度實現(xiàn)凈利潤6億元到7.2億元，與上年同期（法定披露數(shù)據）相比預計增長約967.41%到1180.89%，與上年同期（重述后的財務數(shù)據）相比預計增長約22.95%到47.54%。

同時，株冶集團還預計2023年度實現(xiàn)扣非凈利潤5.5億元到6.6億元，與上年同期（法定披露數(shù)據）相比預計增長約542.36%到670.84%，與上年同期（重述后的財務數(shù)據）相比預計增長約3.60%到 24.32%。

對于業(yè)績增長的原因，株冶集團表示，與上年同期相比，2023年株冶集團完成以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買水口山有限100%股權，以發(fā)行股份方式購買株冶有色金屬20.8333%股權，水口山有限已成為株冶集團合并報表范圍內的全資子公司。本次重組完成后，上市公司的資產規(guī)模、銷售收入大幅增加，經營業(yè)績較上年同期重組前大幅增長。

株冶集團還稱，與上年同期重述后數(shù)據相比，2023年株冶集團產品價差同比上升，計息負債規(guī)模和融資成本同比下降，財務費用同比減少。同時，公司不斷優(yōu)化產品結構，效益型合金產量同比增長，經營效益較上年同期重述后有所增長。

長江商報記者注意到，早在2022年4月，株冶集團就計劃收購水口山有限100%股權。在獲得監(jiān)管部門批復之后，2023年3月，此筆交易完成資產過戶登記。

上述重組中，株冶集團分別作價33.16億元、5.81億元收購水口山有限100%股權和株冶有色金屬20.8333%股權，合計作價38.91億元。同時公司還募集配套資金11.71億元，扣除相關費用后的募資凈額約為11.58億元。

值得關注的是，重組之前，株冶集團僅從事鋅及鋅合金產品的生產、研發(fā)與銷售的單一業(yè)務，專注于鋅冶煉環(huán)節(jié)，受礦產資源和下游需求的雙重影響，抵抗經營風險的能力較弱。

同花順數(shù)據顯示，2020年至2022年，株冶集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入147.65億元、164.72億元、156.77億元，同比增長31.93%、11.56%、-4.82%；凈利潤1.59億元、1.64元、0.56億元，同比增長105.21%、3.18%、-65.71%。

而通過此筆重組，株冶集團成為一家集鉛鋅等有色金屬的采選、冶煉、加工、銷售為一體的大型有色金屬綜合性公司，市場地位、盈利能力大幅提升。

12億關聯(lián)收購推出僅一個月即終止

完成對水口山有限的并購之后，株冶集團再次啟動關聯(lián)并購，但并不如想象中順利。

2023年11月末，株冶集團拋出重組草案。上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式，作價12.71億元向水口山集團購買其持有的五礦銅業(yè)100%股權。本次交易中，水口山集團為株冶集團的控股股東，因此此次交易構成關聯(lián)交易。

重組草案發(fā)布后不久，2023年12月13日，株冶集團就收到上交所發(fā)出的問詢函，并對本次收購的合理性、交易安排、評估情況及業(yè)績承諾、標的公司財務情況、水口山集團突擊對標的增資等5個方面提出十大問題，要求株冶集團進行詳細說明。

長江商報記者注意到，2023年前5個月，五礦銅業(yè)與實控人中國五礦及其關聯(lián)方發(fā)生的銷售、采購占比分別為44.93%、81.89%，總體較高。且本次交易完成后，株冶集團的關聯(lián)銷售占比也將由10.64%上升至16.74%，關聯(lián)采購占比由14.17%上升至29.35%。

對此，上交所要求株冶集團說明五礦銅業(yè)是否對中國五礦及其關聯(lián)方產生重大依賴，以及收購完成后，上市公司后續(xù)為減少關聯(lián)交易、保障關聯(lián)交易定價公允的具體措施。

不僅如此，此筆收購也將加重株冶集團的財務負擔。2021年至2023年9月末，五礦銅業(yè)資產負債率分別為83.09%、79.93%、75.69%，較同行業(yè)平均水平高出20個百分點以上。本次交易中，株冶集團將全部采用現(xiàn)金方式收購。本次交易完成后，上市公司資產負債率由61.14%上升至75.53%。

此外，株冶集團完成對水口山有限的收購僅數(shù)月就再次計劃收購控股股東資產，并構成重大資產重組，這是否構成“一攬子交易”，是否存在規(guī)避發(fā)行股份購買資產的相關程序，也成為監(jiān)管部門關注重點。

監(jiān)管部門還質疑，2023年7月，也就是本次交易的前4個月，水口山集團曾對五礦銅業(yè)增資9800萬元。而本次交易中的評估作價，則在五礦銅業(yè)增資后的凈資產賬面價值的基礎上再增值31.08%，其中是否存在其他潛在利益安排。

不過，株冶集團并未對上述問詢作出回復，而是在一片質疑聲中終止了此單交易。1月3日晚間，株冶集團公告，綜合近期市場環(huán)境變化等因素影響，公司經審慎研究，并與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產重組事項。此時，距離株冶集團首次發(fā)布對五礦銅業(yè)的收購方案僅過去一個月時間。

宣布重組告吹之后，即便業(yè)績預喜，株冶集團1月5日股價仍下跌0.74%。截至1月8日收盤，株冶集團報7.95元/股，跌1.73%。

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責編：ZB