兆新股份突擊“賣子”增利2200萬(wàn)   近6年扣非連虧10.8億重組突圍待考

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

年終歲末，又見(jiàn)上市公司突擊“賣子”。

12月26日晚，兆新股份（002256.SZ)發(fā)布公告，公司擬將全資子公司51%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

這次資產(chǎn)出售，對(duì)兆新股份而言，有兩大利好。第一，虧損子公司出表，且近5000萬(wàn)元的交易價(jià)格，能帶來(lái)2200萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。第二，本次交易還能回血7956.70萬(wàn)元。無(wú)論怎么看，似乎都是一筆劃算的買賣。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兆新股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡。2018年以來(lái)的近6個(gè)年度，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）持續(xù)虧損。

2023年全年，除了上述“賣子”操作外，還將獲得收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，這些“利好”疊加，兆新股份有望實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

值得一提的是，兆新股份正在通過(guò)并購(gòu)方式推進(jìn)資產(chǎn)重組，合計(jì)將出資10.80億元。通過(guò)本次收購(gòu)，公司將布局新能源，提升競(jìng)爭(zhēng)力。

只是，兆新股份的愿望能否順利實(shí)現(xiàn)，有待觀察。

神奇操作“賣子”獲利

又見(jiàn)神奇操作！兆新股份資本運(yùn)作手法曝光。

根據(jù)公告，12月26日，兆新股份召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售兆新商業(yè)部分股權(quán)的議案》。

公告稱，為積極籌集現(xiàn)階段及未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展所需的現(xiàn)金流，同時(shí)優(yōu)化現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)并降低財(cái)務(wù)性投資，經(jīng)與交易對(duì)手方嘉興新國(guó)興慧信智投創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新國(guó)興創(chuàng)投”）友好協(xié)商，同意公司以交易對(duì)價(jià)4998萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳兆新商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兆新商業(yè)”或“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，兆新商業(yè)及其下屬子公司深圳市禾新控股合伙企業(yè)（有限合伙）將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

兆新商業(yè)是兆新股份全資子公司，成立于2019年，注冊(cè)資本5億元。盡管兆新商業(yè)成立已有4年，但仍然處于虧損狀態(tài)。2022年及2023年1—9月，其營(yíng)業(yè)收入均為0元，凈利潤(rùn)分別虧損875.33萬(wàn)元、120.38萬(wàn)元。

本次交易的對(duì)手方新國(guó)興創(chuàng)投2023年12月25日才成立，也就是兆新股份發(fā)布本次出售資產(chǎn)公告前一日才成立，顯然是為了本次交易專門(mén)設(shè)立的主體。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，海南新國(guó)興私募基金管理有限公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人持有其1.67%的份額，北京吾明科技咨詢有限公司作為有限合伙人持有其98.33%的份額。

對(duì)于兆新股份而言，出售兆新商業(yè)好處多多。本次交易完成后，兆新股份對(duì)兆新商業(yè)的持股比降至49%，喪失了控股權(quán)，因此不再納入合并報(bào)表范圍。虧損的兆新商業(yè)不再并表，對(duì)兆新股份而言，壓力減小了。

不僅如此，4998萬(wàn)元的交易價(jià)格，將給兆新股份帶來(lái)2200萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，對(duì)公司凈利潤(rùn)的積極影響可想而知。公告稱，2200萬(wàn)元占公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)絕對(duì)值的97.02%。

此外，截至公告日，兆新商業(yè)與兆新股份合并報(bào)表范圍內(nèi)資金往來(lái)余額為1661.37萬(wàn)元。因本次出售將導(dǎo)致兆新商業(yè)出表，故形成財(cái)務(wù)資助1661.37萬(wàn)元，將在出售后繼續(xù)由兆新商業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的償還義務(wù)，股東各方將按持股比例對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)義務(wù)。

經(jīng)綜合測(cè)算，若本次交易完成，兆新商業(yè)及其子公司歸還欠款及其他款項(xiàng)后，公司預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)總計(jì)7956.7萬(wàn)元的回款現(xiàn)金流。

綜上所述，一次簡(jiǎn)單的出售虧損子公司股權(quán)，兆新股份將實(shí)現(xiàn)“一舉三得”的“重大利好”。

上市16年累虧5.88億

“賣子求生”這一招術(shù)，兆新股份不是首次玩。而這一玩法的背后，是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡。

兆新股份成立于1995年12月，2008年6月在深圳證券交易所上市，2016年11月名稱由“深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司”更名為“深圳市兆新能源股份有限公司”。

資料顯示，兆新股份涉及業(yè)務(wù)包括新能源、精細(xì)化工、生物降解材料三大類業(yè)務(wù)，其中新能源業(yè)務(wù)主要為太陽(yáng)能光伏發(fā)電，參股公司涉及鋰鹽產(chǎn)品深加工、鹽湖提鋰等業(yè)務(wù)。

不過(guò)，兆新股份不參與前述參股公司的運(yùn)營(yíng)，并不具備鋰鹽產(chǎn)品相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)及人員儲(chǔ)備，更多在于挖掘業(yè)務(wù)協(xié)同的可能性。2021年8月，公司對(duì)涉及生物基降解材料相關(guān)子公司剩余股權(quán)全部處置完畢后，不再涉及生物降解材料相關(guān)業(yè)務(wù)。

從2018年開(kāi)始，兆新股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)變得難看。2018年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）-2.08億元、-3.07億元、0.56億元、-4.97億元、-0.23億元，這五年，僅2020年凈利潤(rùn)為正。與之對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)，分別虧損2.03億元、3.17億元、1.91億元、2.22億元、1.65億元，連續(xù)五年虧損。

凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)的差異，主要是非經(jīng)常性損益。

2019年11月26日，兆新股份公告，公司擬以1.5億元向科恩斯實(shí)業(yè)出讓深圳市寶安區(qū)石巖街道兆新能源工業(yè)園城市更新單元項(xiàng)目的全部土地及物業(yè)權(quán)益。

2021年6月24日，兆新股份公告，天津澤裕能源管理有限公司收購(gòu)兆新股份旗下佛山市中盛新能源科技有限公司等5家公司，交易成交金額合計(jì)為9.16億元。

2020年、2021年，公司非經(jīng)常性損益分別為2.46億元、1.43億元。

2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為2.43億元，同比增長(zhǎng)5.16%，凈利潤(rùn)為-1.60億元。

Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來(lái)，兆新股份實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)為-5.88億元。

近期，兆新股份的利好，除了上述出售子公司股權(quán)外，公司于2021年4月26日通過(guò)債轉(zhuǎn)股、貨幣形式認(rèn)購(gòu)安徽生源69.23%的股權(quán)，因業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，歷經(jīng)訴訟，業(yè)績(jī)承諾方將其所持的安徽生源全部股權(quán)（30.77%股權(quán)）賠償給兆新股份。待全部股權(quán)補(bǔ)償實(shí)施到位后，兆新股份將成為安徽生源100%控股股東。

目前，兆新股份正在推進(jìn)并購(gòu)重組。2023年7月，兆新股份公告，控股子公司深圳永晟與深圳市玖涵投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同設(shè)立的合資公司深圳市玖兆參與了國(guó)電投華澤（天津）資產(chǎn)管理有限公司增資項(xiàng)目競(jìng)拍。8月11日，深圳永晟受讓了玖涵投資所持深圳玖兆全部股權(quán)，進(jìn)而獲得國(guó)電投華澤（天津）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電投華澤”）增資項(xiàng)目獨(dú)家增資權(quán)利。

國(guó)電投華澤增資項(xiàng)目投資金額約為8.80億元，認(rèn)購(gòu)比例為31%。

此外，國(guó)電投華澤現(xiàn)股東已于2023年6月29日在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公告產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓其對(duì)國(guó)電投華澤出資5600萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的股權(quán)10.33%（對(duì)應(yīng)國(guó)電投華澤增資后的股權(quán)比例為7.13%）。

兆新股份擬進(jìn)一步參與軌道集團(tuán)持有的國(guó)電投華澤股權(quán)轉(zhuǎn)讓。若增資項(xiàng)目及股權(quán)受讓順利達(dá)成（以下統(tǒng)稱“華澤并購(gòu)項(xiàng)目”），兆新股份將合計(jì)持有國(guó)電投華澤38.13%的股份，成為其第一大股東，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)其的實(shí)際控制及并表，合計(jì)出資將達(dá)10.80億元。

國(guó)電投華澤主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及光伏及風(fēng)電資產(chǎn)的投資、建設(shè)、技改、運(yùn)維以及交易等，持有電站裝機(jī)規(guī)模達(dá)640MW，儲(chǔ)備的增量電站項(xiàng)目超過(guò)1000MW。公司稱，基于國(guó)電投華澤的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)及市場(chǎng)地位，有望助力開(kāi)拓公司及控股子公司新型光伏組件、BIPV、智慧運(yùn)維等細(xì)分業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司新能源板塊業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，一體化布局。

12月25日，兆新股份公告稱，針對(duì)華澤并購(gòu)項(xiàng)目的審計(jì)、評(píng)估、法律、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等盡職調(diào)查工作尚未最終完成。因標(biāo)的公司持有資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)可能導(dǎo)致估值調(diào)整，評(píng)估機(jī)構(gòu)正在測(cè)算相應(yīng)數(shù)據(jù)，并判斷對(duì)應(yīng)的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)合并報(bào)表利潤(rùn)的影響。

就算并購(gòu)重組順利完成，兆新股份能否借此走出經(jīng)營(yíng)困境，仍然具有不確定性。截至2023年9月底，公司貨幣資金僅0.46億元。

責(zé)編：ZB