中直股份50億重組過會(huì)總資產(chǎn)或增54%   整合航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)業(yè)務(wù)做精主業(yè)

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

中直股份（600038.SH）50億元重組順利過會(huì)。

12月25日晚間，中直股份公告稱，公司本次重組已獲得上交所并購重組審核委員會(huì)審核通過。本次重組尚需取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定后方可實(shí)施，能否取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定以及取得注冊(cè)的時(shí)間仍存在不確定性。

根據(jù)重組方案，中直股份擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)50.78億元購買昌河飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下分別簡稱“昌飛集團(tuán)”、“哈飛集團(tuán)”）100%股權(quán)，并募集配套資金不超過30億元。其中，公司控股股東中航科工擬認(rèn)購2億元。

長江商報(bào)記者注意到，中直股份通過此單重組將整合航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)領(lǐng)域總裝資產(chǎn)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)業(yè)務(wù)的整合。

不僅如此，昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)的并表，也將進(jìn)一步提升中直股份的盈利能力。據(jù)中直股份測算，交易完成之后，2023年前8個(gè)月上市公司的營業(yè)收入、歸母凈利潤、期末資產(chǎn)總額將分別由交易前的138.81億元、3.8億元、295.12億元增長至160.17億元、5.33億元、255.75億元，增長率分別為15.39%、40.43%、54.43%。

擬收購昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)

籌劃已有一年，中直股份的重組終于過會(huì)。

早在2022年12月，中直股份就開始籌劃此單重組，且由于標(biāo)的資產(chǎn)為我國直升機(jī)產(chǎn)業(yè)的核心研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，市場對(duì)中直股份此筆交易頗為關(guān)注。在經(jīng)過方案修訂以及獲得相關(guān)部門批復(fù)之后，2023年10月，上交所正式受理了中直股份此次重組的申請(qǐng)，并在兩個(gè)月后的重組委會(huì)議中審議此筆重組。

12月25日晚間，中直股份發(fā)布公告，公司本次重組已獲得上交所并購重組審核委員會(huì)審核通過，審議結(jié)果為“本次交易符合重組條件和信息披露要求”。不過，中直股份本次重組尚需取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定后方可實(shí)施，能否取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定以及取得注冊(cè)的時(shí)間仍存在不確定性。

根據(jù)重組方案，中直股份擬向中航科工、航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的昌飛集團(tuán)100%股權(quán)和哈飛集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易中，昌飛集團(tuán)、哈飛集團(tuán)100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果分別22.76億元、32.3億元，增值率分別為40.68%、74.15%，交易價(jià)格分別為18.48億元、32.3億元，合計(jì)約為50.78億元。

與此同時(shí)，中直股份還擬向包括中航科工、機(jī)載公司等在內(nèi)的不超過35名特定對(duì)象，非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過30億元，分別投入到新型直升機(jī)與無人機(jī)研發(fā)能力建設(shè)項(xiàng)目、航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、直升機(jī)生產(chǎn)能力提升項(xiàng)目、應(yīng)急救援及民用直升機(jī)研發(fā)能力建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。其中，中航科工、機(jī)載公司擬分別認(rèn)購2億元、1億元。

在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中直股份的控制權(quán)未發(fā)生變化，中航科工仍為上市公司控股股東，直接持有上市公司53.62%股份；航空工業(yè)集團(tuán)仍為中直股份的實(shí)際控制人，合計(jì)控制上市公司權(quán)益的比例為59.92%。

需要注意的是，本次交易前，哈飛集團(tuán)直接持有上市公司3.25%股份。本次交易完成之后，哈飛集團(tuán)將成為上市公司的全資子公司，并同時(shí)持有上市公司2.62%股份，形成互相持股。

因此，哈飛集團(tuán)將在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后一年內(nèi)，通過向航空工業(yè)集團(tuán)或其控制的下屬單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完畢前，哈飛集團(tuán)不行使持有的上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

交易完成后凈利或?qū)⒃鏊某?/strong>

對(duì)于中直股份而言，此單重組將提升主業(yè)經(jīng)營實(shí)力。

目前，中直股份主要為國內(nèi)各型直升機(jī)提供零部件，同時(shí)公司也研發(fā)制造多型不同噸位、滿足各類用途的AC系列民用直升機(jī)，以及運(yùn)12和運(yùn)12F系列通用飛機(jī)。昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)均主要從事直升機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為我國直升機(jī)產(chǎn)業(yè)的核心研發(fā)及生產(chǎn)企業(yè)，是我國航空裝備創(chuàng)新發(fā)展的骨干力量之一。

這意味著，交易完成之后中直股份將擴(kuò)大直升機(jī)產(chǎn)品范圍，提升直升機(jī)產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力。

中直股份稱，本次交易將整合航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)領(lǐng)域總裝資產(chǎn)，將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)業(yè)務(wù)的整合，提升上市公司研發(fā)創(chuàng)新能力、資源整合能力，推動(dòng)上市公司積極把握 “十四五”期間航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇，通過專業(yè)化整合，支持直升機(jī)產(chǎn)業(yè)整體結(jié)構(gòu)體系，做強(qiáng)做精主業(yè)，打造專業(yè)化領(lǐng)航上市公司。

從盈利能力上來看，重組草案顯示，2021年至2023年前8個(gè)月，昌飛集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入137.18億元、71.99億元、47.3億元，歸母凈利潤2.64億元、1183.74萬元、2062.15萬元。同期，哈飛集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入102.31億元、146億元、104.74億元，歸母凈利潤1.03億元、1.11億元、1.94億元。

據(jù)中直股份測算，交易完成之后，2023年前8個(gè)月上市公司的營業(yè)收入、歸母凈利潤、期末資產(chǎn)總額將分別由交易前的138.81億元、3.8億元、295.12億元增長至160.17億元、5.33億元、255.75億元，增長率分別為15.39%、40.43%、54.43%。

實(shí)際上，中直股份自身也具備較強(qiáng)的經(jīng)營實(shí)力。2023年前三季度，中直股份已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入157.51億元，同比增長48.41%；歸母凈利潤2.93億元，同比增長504.1%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤2.61億元，同比增長1091.38%。

需要注意的是，由于昌飛集團(tuán)自2022年以來業(yè)績變動(dòng)較大，這也成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。重組委會(huì)議中，監(jiān)管部門就要求中直股份代表結(jié)合目前昌飛集團(tuán)經(jīng)營及業(yè)績情況，說明昌飛集團(tuán)營業(yè)收入及凈利潤是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，還要求公司結(jié)合昌飛集團(tuán)營業(yè)收入確認(rèn)、合同負(fù)債當(dāng)期變動(dòng)、銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金等報(bào)表數(shù)據(jù)的變動(dòng)等，說明昌飛集團(tuán)是否存在提前確認(rèn)收入的情況。

責(zé)編：ZB