東方通6億收購資產(chǎn)賣3.7億高買低賣   標的完成業(yè)績承諾后前9月虧9058萬

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

臨近年末，東方通（300379.SZ）計劃出售低效資產(chǎn)聚焦主業(yè)。

日前，東方通披露資產(chǎn)出售公告，公司擬轉(zhuǎn)讓持有的北京泰策科技有限公司（以下簡稱“泰策科技”）100%股權(quán)，退出與公司基礎(chǔ)軟件及網(wǎng)絡(luò)信息安全主業(yè)協(xié)同效應(yīng)較弱的智慧應(yīng)急業(yè)務(wù)。

長江商報記者注意到，泰策科技為東方通在2018年末斥資6億元收購所得。在順利完成2018年至2021年四年業(yè)績承諾之后，2022年以來，泰策科技盈利能力明顯下滑。2023年前三季度，泰策科技虧損9058.1萬元。

而在本次交易中，泰策科技100%股權(quán)的交易價格為3.7億元，較東方通收購時已大幅縮水。根據(jù)東方通初步測算，如本次交易在2023年度內(nèi)完成，預(yù)計對公司合并報表影響金額負3.5億元。

這就意味著，泰策科技的出表，將在短期內(nèi)加重東方通的業(yè)績負擔。數(shù)據(jù)顯示，繼2022年業(yè)績大降76%之后，2023年前三季度，東方通歸母凈利潤虧損2.08億元，同比減少15.05%。

需要注意的是，由于收購泰策科技時存在較高的溢價，也正是由于此筆收購，東方通新增5.55億元商譽。截至2023年9月末，東方通賬面商譽價值仍高達10.59億元。

資產(chǎn)出售后被動形成對外擔保

泰策科技為東方通在五年前收購所得。

回溯公告，2018年11月，東方通拋出對泰策科技的收購計劃，公司以自有資金6億元收購泰策科技100%股權(quán)。本次交易完成之后，泰策科技成為東方通的全資子公司。

資料顯示，泰策科技成立于2003年，是國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)應(yīng)用安全和應(yīng)急安全產(chǎn)品提供商，是高新技術(shù)企業(yè)和軟件企業(yè)。泰策科技的主要產(chǎn)品包括域名解析系統(tǒng)（DNS）、 應(yīng)急通信系統(tǒng)和數(shù)據(jù)安全系統(tǒng)，其中域名解析系統(tǒng)（DNS）、應(yīng)急通信系統(tǒng)是泰策科技相對成熟的產(chǎn)品，域名解析系統(tǒng)（DNS）在國內(nèi)二十多個省級運營商網(wǎng)絡(luò)中運營， 承擔用戶上網(wǎng)的域名解析服務(wù)，市場占有率名列前茅。

對于此次收購，東方通表示，公司在創(chuàng)業(yè)板上市后，逐步確立了從為企業(yè)級用戶提供基礎(chǔ)軟件的中間件產(chǎn) 品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的產(chǎn)品廠商，轉(zhuǎn)型升級為信息安全綜合解決方案商，以及依托基礎(chǔ)軟件拓展行業(yè)內(nèi)及行業(yè)間綜合應(yīng)用的整體解決方案提供商，通過并購泰策科技，有助于公司快速進入數(shù)據(jù)安全和通信應(yīng)急安全領(lǐng)域，獲取相關(guān)領(lǐng)域的核心技術(shù)，對現(xiàn)有信息安全業(yè)務(wù)形成良好補充和延伸，進一步加快公司的發(fā)展步伐。

彼時，交易對手方還做出業(yè)績承諾，即2018年至2021年，泰策科技的扣非歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5200萬元、6760萬元、6760萬元。

而泰策科技也順利完成了四年業(yè)績承諾。從實際完成情況來看，2018年至2021年，泰策科技分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤4116.17萬元、5353.2萬元、7061.06萬元、7340.02萬元，業(yè)績承諾完成率分別為102.9%、102.94%、104.34%、108.58%。

不過，2022年以來，泰策科技盈利能力明顯下滑。根據(jù)東方通此次披露的公告，2022年和2023年前9個月，泰策科技的營業(yè)收入分別為2.56億元、832.91萬元，凈利潤6866.27萬元、-9058.1萬元。

按照交易計劃，此次東方通擬轉(zhuǎn)讓泰策科技100%股權(quán)。根據(jù)評估，泰策科技的整體估值為3.67億元，評估增值1.51億元，增值率70.23%。最終，交易各方確定泰策科技100%股權(quán)的交易價格為3.7億元。

需要注意的是，本次交易完成后，東方通將不再持有泰策科技股權(quán)。而東方通本次出售下屬子公司股權(quán)后被動形成對外擔保的情形，截至目前，東方通為泰策科技提供擔保余額為4422.5萬元。

退出智慧應(yīng)急業(yè)務(wù)聚焦傳統(tǒng)主業(yè)

東方通為何要出售泰策科技？

按照東方通的說法，泰策科技目前主營業(yè)務(wù)為智慧應(yīng)急，主要方向是城市安全、應(yīng)急通訊和安全生產(chǎn)等。國內(nèi)智慧應(yīng)急行業(yè)屬于新興產(chǎn)業(yè)，尚處于初級階段，行業(yè)發(fā)展時間較短且專業(yè)性較強，目前市場中亦有包括央、國企在內(nèi)的規(guī)模較大的競爭對手涌現(xiàn)，導(dǎo)致行業(yè)競爭加劇，增加了不確定風險。同時，隨著行業(yè)的發(fā)展，行業(yè)需求逐漸深化，智慧應(yīng)急項目業(yè)務(wù)覆蓋范圍廣泛，涉及的業(yè)務(wù)細節(jié)方向較多，需投入較以 往更多的人力、物力，導(dǎo)致成本較高，增加了泰策科技對于進程把控的難度。

不僅如此，近一年來，受國內(nèi)外環(huán)境、宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期等多重因素影響，建設(shè)周期和政府財政預(yù)算起伏導(dǎo)致泰策科技業(yè)務(wù)量、收入產(chǎn)生較大波動，整體情況不及預(yù)期。智慧應(yīng)急業(yè)務(wù)在資源協(xié)同、利潤貢獻等方面與東方通協(xié)同互動亦在逐年降低。

通過此次資產(chǎn)出售，東方通將退出與其基礎(chǔ)軟件及網(wǎng)絡(luò)信息安全主業(yè)協(xié)同效應(yīng)較弱的智慧應(yīng)急業(yè)務(wù)，消除該業(yè)務(wù)對公司業(yè)績的不確定性影響。同時，東方通未來將聚焦基礎(chǔ)軟件和信息安全等盈利能力強的傳統(tǒng)主業(yè)。

長江商報記者同時注意到，此次交易完成，也會在短期內(nèi)對東方通的業(yè)績造成不利影響，這將加重東方通當前的業(yè)績負擔。

根據(jù)東方通初步測算，如本次交易在2023年度內(nèi)完成，預(yù)計對公司合并報表影響金額負3.5億元。不過，東方通同時也表示，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收回子公司所欠借款債務(wù)，可以有效補充公司的流動資金，支持主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

數(shù)據(jù)顯示，2021年東方通的經(jīng)營業(yè)績曾達到最高峰，當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.63億元、歸母凈利潤2.48億元，同比增長34.8%、1.53%。但2022年，東方通實現(xiàn)營業(yè)收入9.08億元，同比雖然繼續(xù)增長5.18%，但歸母凈利潤5921.41萬元，同比減少76.13%。

2023年前三季度，東方通則實現(xiàn)營業(yè)收入2.75億元，同比減少7.35%；歸母凈利潤虧損2.08億元，同比減少15.05%。不過，東方通的業(yè)績本就具有較強的季節(jié)性特征，主要集中在下半年。

需要注意的是，由于收購泰策科技時存在較高的溢價，也正是由于此筆收購，東方通新增5.55億元商譽。

責編：ZB