佳云科技暴露四大違規(guī)收警示函   郭英成兄弟入主近六年扣非虧20億

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

佳云科技（300242.SZ）因多項違規(guī)問題收罰單。

日前，佳云科技披露公司收到廣東證監(jiān)局開出的警示函，經過現場檢查之后，廣東證監(jiān)局指出佳云科技存在未履行關聯(lián)交易審議及披露程序、未及時完整披露與關聯(lián)方共同投資事項后續(xù)重要進展情況、董事長兼任董秘期間違反相關規(guī)定在間接控股股東任職、內幕信息知情人登記管理有關規(guī)定執(zhí)行不到位等四大方面問題。

按照相關規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對佳云科技、公司董事長郭曉群、時任總經理鐘亮、時任董秘朱宏磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

長江商報記者注意到，作為佳兆業(yè)集團郭英成之子，郭曉群執(zhí)掌佳云科技已有四年時間。實際上，郭曉群管理下的佳云科技除了此次被曝出內控存在多項問題之外，經營業(yè)績也頗為糟糕。

2017年12月，郭英成兄弟拿下佳云科技控制權。次年，佳云科技巨虧12.51億元。2018年至2023年前三季度，佳云科技的扣非凈利潤一直處于虧損狀態(tài)，累計虧損金額超20億元。

值得一提的是，在受讓佳云科技控制權時，郭英成兄弟給出的價格為13元/股，在當時溢價率超40%。截至12月11日收盤，佳云科技二級市場股價為4.51元/股，以此來看，郭英成兄弟當前已經浮虧超65%。

多個重大事項未及時披露

在監(jiān)管部門的現場檢查，佳云科技多項問題暴露出來。

具體而言，2015年12月佳云科技收購云時空，云時空成為公司全資控股子公司。2021年6月，佳云科技以5114萬元的價格將云時空100%股權轉讓給耐萊克。

廣東證監(jiān)局查出，耐萊克用于收購云時空股權的資金全部來源于今盛工程，完成股權轉讓后佳云科技向云時空償還的欠款最終也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團全資控股子公司，系佳云科技的關聯(lián)方。

廣東證監(jiān)局指出，一方面，佳兆業(yè)集團作為佳云科技的關聯(lián)方，提供拆借資金給耐萊克以完成佳云科技出售云時空的股權交易，構成關聯(lián)交易，關聯(lián)交易金額5114萬元達到公司當期凈資產的10.29%，佳云科技未履行關聯(lián)交易審議及披露程序。另一方面，云時空作為佳云科技重大資產重組并購的子公司，在2021年6月簽訂股權轉讓協(xié)議時佳云科技未作為重大事項的重要進展予以及時、充分披露，直至2021年8月才披露了轉讓云時空股權事項。

在未及時完整披露與關聯(lián)方共同投資事項后續(xù)重要進展情況方面，廣東證監(jiān)局指出，佳云科技出售子公司米修斯股權、后續(xù)訴訟調解、股權轉回以及關聯(lián)方出售其所持米修斯股權等事項，作為已披露關聯(lián)交易的重要進展情況，佳云科技未予以及時披露。

不僅如此，廣東證監(jiān)局還查明，2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會秘書職責期間，在佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團任集團執(zhí)行董事、集團聯(lián)席總裁、上海地區(qū)主席等職務，郭曉群在兼任上市公司董事會秘書職務、履行上市公司高級管理人員職責期間，仍在控股股東擔任除董事、監(jiān)事以外的行政職務。此外，佳云科技未及時、充分披露郭曉群代行董事會秘書職責期間仍在控股股東任職的情況、對公司獨立性的影響以及相關風險。

此外，佳云科技還存在內幕信息知情人登記不完整、重大事項進程備忘錄登記不完整、內幕信息知情人登記信息不準確等內幕信息知情人登記管理有關規(guī)定執(zhí)行不到位的情形。

廣東證監(jiān)局認為，郭曉群作為公司董事長，鐘亮作為公司時任總經理，朱宏磊作為公司時任董事會秘書，未按照規(guī)定履行勤勉盡責義務，分別對佳云科技相關違規(guī)行為負有主要責任。廣東證監(jiān)局決定對佳云科技、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

郭曉群接管公司四年主業(yè)仍未盈利

作為佳兆業(yè)集團郭英成之子，郭曉群執(zhí)掌佳云科技已有四年時間。

資料顯示，佳云科技的前身是明家科技，2011年通過闖關IPO登陸A股市場。上市之初，公司主要從事電涌保護產品的研發(fā)、生產和銷售。

2015年開始，明家科技進行產業(yè)轉型，通過大規(guī)模并購進軍互聯(lián)網領域。2017年12月，佳兆業(yè)集團的實控人郭英成兄弟通過深圳市一號倉佳速網絡有限公司受讓明家聯(lián)合的實際控制人周建林所持21.25%股權，交易總對價17.58億元，郭英成兄弟成為上市公司實控人。2018年5月，明家科技正式更名為佳云科技。

2019年12月，佳云科技原董事長鄭毅辭職，彼時已經是佳云科技董事的郭英成之子郭曉群接棒，成為佳云科技新任董事長。此時，郭曉群剛滿28歲。

實際上，郭曉群管理下的佳云科技除了此次被曝出內控存在多項問題之外，經營業(yè)績也頗為糟糕。

長江商報記者注意到，易主之前，多番并購催化下，2016年佳云科技的盈利能力達到最高峰，當期公司實現營業(yè)收入28.24億元、凈利潤1.82億元。次年公司營收和凈利潤分別為27.96億元、1.93億元，扣非凈利潤小幅下降2.34%至1.63億元。

然而，2018年由于并購標的業(yè)績不及預期，佳云科技巨虧12.51億元，扣非凈利潤虧損12.59億元。此后的2019年至2022年，佳云科技分別實現營業(yè)收入55.29億元、69.97億元、65.29億元、22.74億元，凈利潤0.08億元、-3.68億元、-1.94億元、0.17億元，扣非凈利潤分別為虧損808.55萬元、3.89億元、2.2億元、0.71億元。

2023年前三季度，佳云科技實現營業(yè)收入5.93億元，同比減少66.5%；凈利潤和扣非凈利潤分別為-6189.62萬元、-6984.22萬元。粗略計算，2018年至2023年前三季度，佳云科技在近六年時間內扣非凈利潤累計虧損超20億元。

值得一提的是，在受讓佳云科技控制權時，郭英成兄弟給出的價格為13元/股，在當時溢價率超40%。截至12月11日收盤，佳云科技二級市場股價為4.51元/股，以此來看，郭英成兄弟當前已經浮虧超65%。

責編：ZB