巨化股份13.94億收購充實核心業(yè)務(wù)   總資產(chǎn)增厚27.43億或形成5億商譽

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

巨化股份（600160.SH）實施對外并購做強主業(yè)。

12月5日晚間，巨化股份披露對外收購計劃。公司擬以現(xiàn)金13.94億元通過股份收購及增資的方式合計取得淄博飛源化工有限公司（以下簡稱“飛源化工”）51%的股權(quán)。

巨化股份表示，本次交易將充實公司核心產(chǎn)業(yè)氟化工業(yè)務(wù)，提升市場競爭地位，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強競爭力，有利于做強做優(yōu)做大公司核心產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。

數(shù)據(jù)顯示，2023年前5個月，飛源化工合并口徑和母公司口徑下的營業(yè)收入分別為10.5億元、10.04億元，凈利潤2564.87萬元、1410.16萬元。

巨化股份測算，以飛源化工2023年5月末資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行測試，本次交易完成后，巨化股份總資產(chǎn)預(yù)計將增加約27.43億元，合并資產(chǎn)負(fù)債率由2023年6月末的32.88%上升到37.39%，營收、凈利潤相應(yīng)增加。考慮到雙方產(chǎn)業(yè)鏈高度協(xié)同優(yōu)勢，預(yù)計交易完成后，對巨化股份未來利潤將形成有效增厚。

不過，由于本次交易存在較高的評估溢價，預(yù)計巨化股份的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約5億元的商譽。

標(biāo)的估值19.18億增值率185%

資料顯示，巨化股份此次計劃收購的飛源化工主營業(yè)務(wù)為基本化工原料、氟化工原料及后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司擁有較為完整的氟化工、環(huán)氧樹脂產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品線較為豐富，主要產(chǎn)品包括制冷劑二氟甲烷（R32）、精細(xì)化學(xué)品R113a等，與巨化股份產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同互補性強。

對于本次交易的目的，巨化股份稱，本次交易屬公司根據(jù)國家及有關(guān)部門、省有關(guān)“通過主業(yè)并購重組促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展”精神，以及公司發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞核心主業(yè)的并購整合。

巨化股份表示，本次交易將充實公司核心產(chǎn)業(yè)氟化工業(yè)務(wù)，提升市場競爭地位，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強競爭力，有利于做強做優(yōu)做大公司核心產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。

巨化股份認(rèn)為，本次交易可以發(fā)揮公司與飛源化工產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、資源優(yōu)勢互補、市場空間布局互補的整合效應(yīng)，提升雙方競爭力水平。不僅如此，還可以充實公司產(chǎn)業(yè)鏈，做強做優(yōu)做大公司核心產(chǎn)業(yè)，提升公司核心產(chǎn)業(yè)競爭力和市場競爭地位，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，提升公司盈利水平。

按照收購計劃，此次巨化股份將以現(xiàn)金出資方式，收購飛源化工部分老股東持有的標(biāo)的公司5469.6萬股股權(quán)（占標(biāo)的公司全部股權(quán)的30.146%），同時單方面增加標(biāo)的公司注冊資本7721.83萬元，合計取得標(biāo)的公司51%股權(quán)。

本次交易中，各方協(xié)商確定飛源化工100%股權(quán)價值為19.18億元（折合10.5711元/注冊資本），與標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)相比增值12.45億元，增值率為185.11%；與標(biāo)的公司母公司財務(wù)報表中凈資產(chǎn)相比增值12.64億元，增值率為193.36%。

本次交易金額合計約為13.94億元。其中，巨化股份收購飛源化工股權(quán)金額5.78億元，單方面對飛源化工增資金額8.16億元。

需要注意的是，2022年，飛源化工實控人邢漢銀為其引入外部投資者洪泰基金，投前估值約為14.33億元，取得飛源化工12.2479%股權(quán)。按照約定，邢漢銀作為標(biāo)的公司實控人不得轉(zhuǎn)讓飛源化工股權(quán)，且投資人享有優(yōu)先受讓權(quán)和優(yōu)先出售權(quán)。

不僅如此，邢漢銀作為飛源化工融資保證人將其持有的7100萬股權(quán)質(zhì)押給了中集融資租賃有限公司。因此，巨化股份完成此筆收購之前，標(biāo)的公司的其他股東尚需確認(rèn)放棄本次優(yōu)先受讓權(quán)和認(rèn)購權(quán)。

標(biāo)的前5月合并凈利2564.87萬

如果年末完成對飛源化工的收購，將對巨化股份年內(nèi)業(yè)績起到增厚作用。

長江商報記者注意到，2022年，飛源化工合并口徑和母公司口徑下的營業(yè)收入分別為28.15億元、27.17億元，凈利潤分別為-1860.49萬元、-4641.03萬元。

2023年前5個月，飛源化工合并口徑和母公司口徑下的營業(yè)收入分別為10.5億元、10.04億元，凈利潤2564.87萬元、1410.16萬元。

巨化股份測算，以飛源化工2023年5月末資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行測試，本次交易完成后，巨化股份總資產(chǎn)預(yù)計將增加約27.43億元，合并資產(chǎn)負(fù)債率由2023年6月末的32.88%上升到37.39%，營收、凈利潤相應(yīng)增加�？紤]到雙方產(chǎn)業(yè)鏈高度協(xié)同優(yōu)勢，預(yù)計交易完成后，未來對巨化股份利潤將形成有效增厚。

值得關(guān)注的是，由于化學(xué)原料行業(yè)具有很強的周期性特征，繼2022年業(yè)績突破新高之后，今年以來巨化股份盈利能力有所下滑。2022年，巨化股份實現(xiàn)營業(yè)收入214.89億元，同比增長19.48%；凈利潤和扣非凈利潤分別為23.81億元、23.24億元，同比增長114.66%、125.04%。

但2023年前三季度，巨化股份實現(xiàn)營業(yè)收入160.13億元，同比減少2.22%；凈利潤和扣非凈利潤分別為7.47億元、6.89億元，同比減少56.04%、57.9%。

不過，需要注意的是，因本次收購股權(quán)是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)飛源化工2023年5月末經(jīng)審計數(shù)據(jù)估計，本次交易預(yù)計巨化股份的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約5億元的商譽。

巨化股份稱，盡管飛源化工目前經(jīng)營情況良好、產(chǎn)品線較為豐富、產(chǎn)品競爭力較強， 本次交易有利于優(yōu)化飛源化工財務(wù)結(jié)構(gòu)、提升競爭力，且公司將強化對飛源化工日常監(jiān)督和生產(chǎn)經(jīng)營統(tǒng)籌協(xié)同，優(yōu)化經(jīng)濟運行，努力提升協(xié)同運行效益和效率，減少標(biāo)的公司盈利風(fēng)險。但由于未來經(jīng)營環(huán)境和產(chǎn)品市場具有不確定性，不排除因行業(yè)競爭加大，飛源化工經(jīng)營環(huán)境、政府政策、未來經(jīng)營活動等發(fā)生不利變化等，導(dǎo)致飛源化工未來收益不及預(yù)期，出現(xiàn)上述商譽減值的風(fēng)險，并對公司未來的當(dāng)期損益造成不利影響。

視覺中國圖

責(zé)編：ZB