福達(dá)合金156億重組夭折鈄正剛借殼夢(mèng)碎   凈利5000萬(wàn)徘徊近10年二三股東清倉(cāng)退出

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

伴隨著一紙終止重組公告，鈄正剛借殼上市之夢(mèng)徹底碎了。

11月30日晚，福達(dá)合金發(fā)布公告稱(chēng)，終止此前籌劃的重大資產(chǎn)重組。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兩年前的2021年9月27日，福達(dá)合金宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。重組方案涉及重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金30億元等，這一攬子交易的背后，是杭州錦江集團(tuán)實(shí)際控制人鈄正剛推動(dòng)旗下的三門(mén)峽鋁業(yè)借殼上市。

三門(mén)峽鋁業(yè)是國(guó)內(nèi)第一家成功利用國(guó)產(chǎn)鋁礬土生產(chǎn)氧化鋁的民營(yíng)企業(yè)，擁有氧化鋁權(quán)益產(chǎn)能788萬(wàn)噸，位居行業(yè)龍頭地位。

如果重組順利，福達(dá)合金將舊貌換新顏。遺憾的是，歷經(jīng)兩年多，被否決后仍然執(zhí)意推進(jìn)的借殼重組，仍然以失敗告終。

鈄正剛借殼上市的同時(shí)，作為賣(mài)殼方，福達(dá)合金的經(jīng)營(yíng)狀況也令人擔(dān)憂(yōu)。近10年，公司營(yíng)業(yè)收入整體上持續(xù)增長(zhǎng)，但盈利能力欠佳，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）基本上在0.50億元左右徘徊。

2018年上市的福達(dá)合金，第二、三大股東已經(jīng)清倉(cāng)退出。

福達(dá)合金該如何變革，才能進(jìn)入良性發(fā)展軌道?

鈄正剛借殼上市計(jì)劃失敗

籌劃了兩年多，鈄正剛的借殼上市計(jì)劃仍然未能逃脫失敗的命運(yùn)。

根據(jù)最新公告，11月30日，福達(dá)合金的董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案。這意味著此前雄心勃勃籌劃的重組上市計(jì)劃徹底熄火。

時(shí)間回到2021年，當(dāng)年9月27日，福達(dá)合金與杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦江集團(tuán)”）、王達(dá)武簽署了《關(guān)于資產(chǎn)重組的意向性協(xié)議》，約定公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)三門(mén)峽鋁業(yè)不低于75.7233%的股份；公司將根據(jù)其意愿和談判情況，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)榆林新材料等 13 名股東持有的三門(mén)峽鋁業(yè) 24.2767%的股權(quán)。

歷經(jīng)反饋、修訂等，2022年11月23日，福達(dá)合金披露了最終修訂稿，該修訂稿顯示，重組上市分四步進(jìn)行。第一步，資產(chǎn)置換。福達(dá)合金將全部傳統(tǒng)資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與錦江集團(tuán)所持三門(mén)峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)最終承接主體為王達(dá)武或其指定的最終承接置出資產(chǎn)載體的第三方。以2021年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易中，置出資產(chǎn)的作價(jià)為10.3億元，置入資產(chǎn)三門(mén)峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)為155.60億元。

第二步，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。置出資產(chǎn)作價(jià)10.30億元，錦江集團(tuán)所持的三門(mén)峽鋁業(yè)股權(quán)作價(jià)為48.77億元，差額為38.47億元，除錦江集團(tuán)外，三門(mén)峽鋁業(yè)其他股東持有的三門(mén)峽鋁業(yè)股權(quán)作價(jià)106.83億元。針對(duì)錦江集團(tuán)所持資產(chǎn)的差額及三門(mén)峽鋁業(yè)其他股東所持的三門(mén)峽鋁業(yè)股權(quán)，由上市公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為11.99元/股。

第三步，股份轉(zhuǎn)讓及易主。福達(dá)合金實(shí)際控制人王達(dá)武及其兒子王中男擬將其合計(jì)持有公司的765.63萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給杭州科創(chuàng)（錦江集團(tuán)指定主體），作價(jià)1.90億元。交易完成后，福達(dá)合金將持有三門(mén)峽鋁業(yè)100%股權(quán)，公司控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為鈄正剛。

第四步，配套募資。福達(dá)合金擬采取詢(xún)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過(guò)30億元。這筆資金，用于錦鑫化工年產(chǎn)120萬(wàn)噸氧化鋁項(xiàng)目及償還銀行貸款。

如果本次借殼事項(xiàng)順利完成，福達(dá)合金的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，實(shí)現(xiàn)脫胎換骨般變化。

去年11月30日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決了上述重組。但是，福達(dá)合金的實(shí)際控制人王達(dá)武以及借殼方鈄正剛均不服氣，依然堅(jiān)持繼續(xù)推進(jìn)重組。

只是，他們沒(méi)想到，堅(jiān)持的結(jié)果，不是勝利，而是失敗。

前三季凈利增2倍仍不及6年前

賣(mài)殼失敗，福達(dá)合金的尷尬處境依舊。

錦江集團(tuán)創(chuàng)立于1983年，是一家主營(yíng)環(huán)保能源、有色金屬、化工新材料，集貿(mào)易、金融等業(yè)務(wù)的現(xiàn)代大型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)。旗下錦江環(huán)境已于2016年在新加坡主板上市。2021年，該集團(tuán)總資產(chǎn)超過(guò)600億元，營(yíng)業(yè)收入超過(guò)780億元。

70歲的錦江集團(tuán)實(shí)控人鈄正剛，在2022年福布斯全球億萬(wàn)富豪榜中排名第1397位，財(cái)富為22億元。

根據(jù)此前披露，借殼主體三門(mén)峽鋁業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是國(guó)內(nèi)第一家利用國(guó)產(chǎn)鋁土礦生產(chǎn)氧化鋁的民營(yíng)企業(yè)。截至2020年末，三門(mén)峽鋁業(yè)氧化鋁合計(jì)權(quán)益產(chǎn)能788萬(wàn)噸/年，產(chǎn)能位居全國(guó)第四、全球第七，是國(guó)內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一。

2019年至2022年1—7月，三門(mén)峽鋁業(yè)凈利潤(rùn)分別為7.92億元、11.81億元、38.85億元、23.40億元。

業(yè)績(jī)承諾數(shù)，2023年至2025年，扣非凈利潤(rùn)分別不低于17.53億元、18.44億元、19.11億元。

毫無(wú)疑問(wèn)，如果重組上市成功，福達(dá)合金將出現(xiàn)本質(zhì)性變化。

如今，重組失敗，市場(chǎng)對(duì)福達(dá)合金的發(fā)展前景感到擔(dān)憂(yōu)。

2014年至2017年，福達(dá)合金的凈利潤(rùn)分別為0.46億元、0.41億元、0.46億元、0.55億元。上市之后的2018年至2022年，凈利潤(rùn)分別為0.58億元、0.73億元、0.44億元、0.57億元、0.30億元。

綜上，2014年至2022年的9年，公司凈利潤(rùn)基本上在0.50億元左右波動(dòng)。

上述同期，營(yíng)業(yè)收入從9.69億元增長(zhǎng)至29.31億元，2022年下降至21.93億元。

整體而言，福達(dá)合金增收不增利。

今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為19.46億元，同比增長(zhǎng)17.84%，凈利潤(rùn)為0.34億元，同比增長(zhǎng)230.22%。

雖然前三季度的凈利潤(rùn)勁增2.3倍，但仍然不及2017年同期的0.40億元。

福達(dá)合金成立于1999年4月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電接觸材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司優(yōu)勢(shì)在于，產(chǎn)品配套服務(wù)于西門(mén)子、艾默生、歐姆龍等世界500強(qiáng)和全球知名高低壓電氣制造企業(yè)，還相繼通過(guò)了施耐德、ABB、歐姆龍、泰科等國(guó)際電器電子知名企業(yè)的供應(yīng)商體系認(rèn)證。

遺憾的是，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其聲稱(chēng)的地位并不匹配。

重組失敗后，福達(dá)合金將靠什么來(lái)擺脫尷尬處境？

值得一提的是，上市之初，北京山證并購(gòu)資本投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景林創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)分列福達(dá)合金第二、三大股東，持股比分別為6.27%、6.20%。但今年三季度末，兩家機(jī)構(gòu)股東均已清倉(cāng)退出。

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責(zé)編：ZB