貝斯美3.48億重組遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)利益輸送   標(biāo)的突擊分紅7300萬(wàn)溢價(jià)11.8倍存疑

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

農(nóng)藥化工企業(yè)貝斯美（300796.SZ）再收重組問(wèn)詢(xún)函。

11月27日，深交所向貝斯美下發(fā)重組問(wèn)詢(xún)函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明，標(biāo)的公司實(shí)際控制人及其親屬與上市公司控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)交易，是否涉及利益輸送。

根據(jù)最新披露的重組草案修訂稿，貝斯美擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)寧波捷力克化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷力克”或“標(biāo)的公司”）80%股權(quán)，交易作價(jià)3.48億元。

貝斯美專(zhuān)注于環(huán)保型農(nóng)藥中間體、農(nóng)藥原藥及制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。標(biāo)的公司從事農(nóng)藥產(chǎn)品國(guó)際貿(mào)易，農(nóng)藥出口額在國(guó)內(nèi)貿(mào)易類(lèi)公司里處于領(lǐng)先水平。公司稱(chēng)，本次收購(gòu)，是銷(xiāo)售渠道延伸。

去年12月，貝斯美已經(jīng)收購(gòu)了捷力克20%股權(quán)。本次收購(gòu)，標(biāo)的公司評(píng)估增值率達(dá)11.82倍，且明顯高于前次收購(gòu)。

市場(chǎng)好奇的是，對(duì)一家貿(mào)易企業(yè)的收購(gòu)，為何有如此高的增值率？

值得一提的是，2023年上半年，標(biāo)的公司向股東分紅7300萬(wàn)元。如此大額分紅，也讓人感到奇怪。

溢價(jià)近12倍收購(gòu)貿(mào)易企業(yè)

貝斯美的本次重組，確實(shí)存在讓人難以理解之處。

盡管貝斯美沒(méi)有明確前次收購(gòu)是本次重組的一部分，但是，市場(chǎng)仍然將前次收購(gòu)作為本次重組的一攬子計(jì)劃。

2022年12月9日，貝斯美公告，計(jì)劃以現(xiàn)金出資8500萬(wàn)元收購(gòu)捷力克20%的股權(quán)，交易對(duì)方為上海俸通商務(wù)信息咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海俸通”）和上海楚通捷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海楚通捷”）。上海俸通、上海楚通捷分別持股捷力克60%、40%。

當(dāng)時(shí)，公司公告稱(chēng)，收購(gòu)目的是進(jìn)一步提升公司全球化布局能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，充分融合公司農(nóng)藥制造優(yōu)勢(shì)與捷力克海外營(yíng)銷(xiāo)渠道優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

根據(jù)交易協(xié)議，貝斯美董事會(huì)擬提名捷力克總經(jīng)理、法定代表人胡勇?lián)�任公司董事。去�?2月26日，胡勇正式出任貝斯美董事。

截至2021年底，捷力克的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別約為4.70億元、3695.64萬(wàn)元。采用收益法評(píng)估，評(píng)估值為4.26億元，經(jīng)協(xié)商，捷力克100%股權(quán)作價(jià)4.25億元。

2023年10月20日，貝斯美披露重組預(yù)案，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)捷力克剩下的80%股權(quán)。本次重組評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年6月30日，采用收益法的評(píng)估值為4.35億元，增值率為1182.31%。

貝斯美稱(chēng)，本次評(píng)估與前次評(píng)估最終所采用的評(píng)估方法一致，均采用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，本次評(píng)估與前次評(píng)估結(jié)果無(wú)重大差異，少量增值主要原因系基準(zhǔn)日不同導(dǎo)致。

捷力克成立于2007年，是一家專(zhuān)業(yè)從事農(nóng)藥產(chǎn)品國(guó)際貿(mào)易的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)藥的國(guó)際出口登記及銷(xiāo)售。標(biāo)的公司產(chǎn)品涵蓋除草劑、殺蟲(chóng)劑、殺菌劑三大主要系列的 800多個(gè)產(chǎn)品（截至2023年6月30日），業(yè)務(wù)范圍覆蓋南美洲、亞洲、北美洲、歐洲、非洲等地的79個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

披露稱(chēng)，標(biāo)的公司致力于全球農(nóng)藥流通服務(wù)業(yè)務(wù)，以自主登記為切入點(diǎn)，創(chuàng)立了農(nóng)藥傳統(tǒng)出口模式與自主登記模式相結(jié)合的銷(xiāo)售模式，通過(guò)市場(chǎng)調(diào)研、篩選產(chǎn)品、設(shè)立海外子公司等方式進(jìn)行海外市場(chǎng)開(kāi)拓。

2021年至2023年上半年，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，海外收入占比分別達(dá)99.43%、99.83%和99.48%。

市場(chǎng)不解的是，捷力克只是一家跨境貿(mào)易企業(yè)，為何估值增值率如此之高？

備受關(guān)注的是，截至2023年6月底，捷力克的凈資產(chǎn)為3457.39萬(wàn)元，低于2021年底，較去年底的8342.81萬(wàn)元減少了4885.42萬(wàn)元。

原來(lái)，2023年上半年，在收購(gòu)之前，捷力克向股東分紅7300萬(wàn)元。

為何在收購(gòu)之前突擊大額分紅？

下半年業(yè)績(jī)承諾竟不到800萬(wàn)

在溢價(jià)接近12倍收購(gòu)的情況下，交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾，大幅低于市場(chǎng)預(yù)期。

從披露的數(shù)據(jù)看，捷力克的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還算不錯(cuò)。

2021年至2023年上半年，捷力克實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為11.49億元、11.49億元、3.87億元，2023年上半年，營(yíng)業(yè)收入下降37.34%；同期，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“扣非凈利潤(rùn)”）分別為4856.40萬(wàn)元、5107.79萬(wàn)元、2261.13萬(wàn)元。

對(duì)此，公司解釋稱(chēng)，2021年下半年開(kāi)始，全球主要農(nóng)藥生產(chǎn)國(guó)停工現(xiàn)象增多，海外訂單需求轉(zhuǎn)入國(guó)內(nèi)，農(nóng)藥需求旺盛；同時(shí)，在“雙碳目標(biāo)”推動(dòng)下，各地降碳減排、能耗雙控和限電限產(chǎn)政策頻出，能源供應(yīng)緊張，農(nóng)藥基礎(chǔ)原材料價(jià)格大幅上漲；多因素疊加導(dǎo)致農(nóng)藥產(chǎn)品供不應(yīng)求，尤其是2021年第四季度開(kāi)始原藥價(jià)格持續(xù)攀升，在 2021年末及2022年初達(dá)到此輪周期價(jià)格高點(diǎn)。2022年開(kāi)始，隨著新增產(chǎn)能的釋放，農(nóng)藥產(chǎn)品價(jià)格開(kāi)始逐步回落。2022年第三季度以來(lái)，全球農(nóng)藥庫(kù)存處于高位，出現(xiàn)階段性供過(guò)于求，致使農(nóng)藥價(jià)格開(kāi)始持續(xù)回落。但是2022年全年來(lái)看，農(nóng)藥行業(yè)價(jià)格及景氣度整體高于2021年全年。

2023年上半年，全球農(nóng)藥高位庫(kù)存仍未明顯消化，相關(guān)農(nóng)藥產(chǎn)品價(jià)格繼續(xù)下跌，受整體市場(chǎng)環(huán)境影響，國(guó)內(nèi)農(nóng)藥生產(chǎn)商利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑。

標(biāo)的公司產(chǎn)品主要包括除草劑、殺蟲(chóng)劑、殺菌劑三類(lèi)，2023年6月開(kāi)始，農(nóng)藥去庫(kù)存逐漸處于尾聲，除草劑等部分產(chǎn)品指數(shù)有所回暖，價(jià)格指數(shù)出現(xiàn)企穩(wěn)跡象。

貝斯美稱(chēng)，標(biāo)的公司2023年上半年?duì)I業(yè)收入及毛利較上年同期有所下滑，系受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及市場(chǎng)供需變化影響，農(nóng)藥價(jià)格指數(shù)在2023年6月觸底后，7月與8月已出現(xiàn)連續(xù)兩月環(huán)比上漲，農(nóng)藥市場(chǎng)有回暖跡象。長(zhǎng)期來(lái)看，國(guó)際糧價(jià)有底層價(jià)格支撐，農(nóng)藥需求韌勁十足，全球農(nóng)藥市場(chǎng)長(zhǎng)期發(fā)展的趨勢(shì)仍然向好。

然而，交易對(duì)方承諾，2023年至2025年，標(biāo)的公司扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元，年均為3500萬(wàn)元。

2023年上半年，整體市場(chǎng)環(huán)境不理想的情況下，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)已經(jīng)達(dá)到了2261.13萬(wàn)元。而6月份開(kāi)始向好，7、8月持續(xù)向好的形勢(shì)下，下半年的扣非凈利潤(rùn)承諾不到800萬(wàn)元，實(shí)在令人費(fèi)解。從2024年、2025年的承諾數(shù)來(lái)看，也均明顯低于過(guò)去的2021年、2022年。

在這樣的業(yè)績(jī)承諾下，為何有高達(dá)近12倍溢價(jià)？

標(biāo)的公司捷力克的資產(chǎn)負(fù)債率偏高。截至2023年6月底，其資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)91.96%。

責(zé)編：ZB