絲路視覺擬溢價9倍收購實控人資產(chǎn)   李萌迪質(zhì)押率超48%被指花式套現(xiàn)

長江商報消息 ●長江商報記者 黃聰

絲路視覺業(yè)績不佳之下，實際控制人李萌迪或仍在“掏空”公司。

近日，絲路視覺（300556.SZ）公告顯示，公司擬作價9000萬元購買那么藝術(shù)100%股權(quán)。

需要注意的是，那么藝術(shù)凈資產(chǎn)賬面價值為927.87萬元，收益法評估值為9309萬元，增值率為903.26%。

而且，新余貝恩持有那么藝術(shù)53.80%股權(quán)，由上市公司實際控制人李萌迪控制，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

長江商報記者注意到，李萌迪持有的絲路視覺股份中，48.28%處于質(zhì)押狀態(tài)。而且，由于分紅率不足，李萌迪無法通過二級市場減持。

有業(yè)內(nèi)人士表示，李萌迪在不能減持之下，通過高溢價向上市公司出售資產(chǎn)“花式”套現(xiàn)，最終將損害投資者利益。

11月26日，深交所向絲路視覺發(fā)出關(guān)注函，要求公司補充披露企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預(yù)測表，并結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、在手訂單及未來訂單的預(yù)測、營業(yè)收入及成本預(yù)測等分析說明自由現(xiàn)金流預(yù)測的合理性。

標(biāo)的盈利模式受質(zhì)疑

11月23日，絲路視覺發(fā)布公告顯示，公司擬通過現(xiàn)金方式購買由新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“新余貝恩”）、深圳么那科技投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“么那科技”）和自然人韓卓共同持有的深圳那么藝術(shù)科技有限公司（以下簡稱“那么藝術(shù)”）100%股權(quán)。本次交易作價9000萬元，支付資金來源于公司自有資金。本次交易尚未簽署相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公告中，絲路視覺介紹，那么藝術(shù)致力于開拓新媒體藝術(shù)市場，是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實施精品藝術(shù)團隊之一，其業(yè)務(wù)涵蓋原創(chuàng)新媒體藝術(shù)巡展、新媒體藝術(shù)的商業(yè)應(yīng)用、可實時交互的高仿真虛擬人、原創(chuàng)音樂、XR虛擬拍攝、新媒體藝術(shù)及其他相關(guān)的如CG概念短片、與AIGC創(chuàng)作相關(guān)的軟件開發(fā)等實驗性項目。那么藝術(shù)依托于“墨子”品牌進(jìn)行運營，在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度。

對于這段描述，關(guān)注函中，深交所要求公司用通俗易懂的語言說明那么藝術(shù)的主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業(yè)務(wù)是否需要特定的資質(zhì)、技術(shù)或其他要求，并結(jié)合經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)排名、市場占用率等，說明那么藝術(shù)“是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實施精品藝術(shù)團隊之一”“在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度”的評價依據(jù)，是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》中“不得含有任何宣傳、廣告、恭維或夸大等性質(zhì)的詞句”的規(guī)定。

業(yè)績承諾合理性大打折扣

實際上，除了語言表述不清，絲路視覺這起收購還有更多的疑問。

公告顯示，本次交易選擇收益法估值結(jié)果作為最終評估結(jié)論，那么藝術(shù)凈資產(chǎn)賬面價值為927.87萬元，收益法評估值為9309萬元，增值率為903.26%，具體模型為企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

深交所要求絲路視覺補充披露企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預(yù)測表，并結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、在手訂單及未來訂單的預(yù)測、營業(yè)收入及成本預(yù)測等分析說明自由現(xiàn)金流預(yù)測的合理性，如與歷史數(shù)據(jù)存在較大差異，請進(jìn)一步說明原因及合理性。

絲路視覺如此高溢價收購的背后，存在著關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，新余貝恩持有那么藝術(shù)53.80%股權(quán)，由上市公司實際控制人李萌迪控制，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告還顯示，本次交易新余貝恩（及李萌迪）、么那科技（及全體合伙人）和韓卓承擔(dān)業(yè)績補償義務(wù)。如本次交易于2023年內(nèi)完成交割，則業(yè)績承諾期為2023年至2025年，承諾凈利潤分別為830萬元、1000萬元、1200萬元；如本次交易于2024年內(nèi)完成交割，則業(yè)績承諾期為2024年至2026年，承諾凈利潤分別為1000萬元、1200萬元、1300萬元。

2022年和2023年前8月，那么藝術(shù)營業(yè)收入分別為3287.23萬元和2024.82萬元，歸屬于母公司的凈利潤分別為466.25萬元和447.75萬元。

需要注意的是，當(dāng)前離2023年結(jié)束僅有一個多月時間，絲路視覺已能預(yù)計到那么藝術(shù)2023年的盈利水平，其業(yè)績承諾的意義已大打折扣。

而且，絲路視覺將于12月8日召開股東大會審議《關(guān)于公司收購深圳那么藝術(shù)科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

對此，深交所要求絲路視覺說明在臨近2023年年底的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個業(yè)績承諾期的合理性。

收入增長凈利卻驟降70.32%

絲路視覺從事以CG創(chuàng)意和技術(shù)為基礎(chǔ)的數(shù)字視覺綜合服務(wù)業(yè)務(wù)，是全國性的專業(yè)數(shù)字視覺綜合解決方案提供商，處于數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)鏈的中游，上承基礎(chǔ)軟件開發(fā)商、應(yīng)用終端等上游供應(yīng)商；下啟游戲、影視、VR/AR、工業(yè)制造、線上教育、政府公共服務(wù)等應(yīng)用領(lǐng)域。

然而，絲路視覺近年來盈利能力大幅下滑。

2022年，絲路視覺實現(xiàn)營業(yè)收入12.91億元，同比下滑7.04%；凈利潤4612.85萬元，同比下滑35.79%，出現(xiàn)業(yè)績“雙降”。

2023年前三季度，絲路視覺實現(xiàn)營業(yè)收入9.51億元，同比增長21.51%；凈利潤452.35萬元，同比下滑70.32%，公司收入大幅增長，利潤卻出現(xiàn)驟降。

其中，2023年第一季度，絲路視覺凈利潤虧損3561.66萬元，同比下滑23.24%。

三季報顯示，截至三季度末，絲路視覺合同負(fù)債達(dá)6719.96萬元，同比下滑39.66%，公司收入有下滑的可能。

值得注意的是，9月21日，絲路視覺公告顯示，公司控股股東李萌迪持股數(shù)量達(dá)2009.11萬股，持股比例達(dá)16.56%，其中48.28%處于質(zhì)押狀態(tài)。

而2022年3月31日至2023年6月30日，李萌迪減持絲路視覺股份次數(shù)超15次，持股比例也由22.25%降低16.56%。

2021年至2023年前三季度，絲路視覺分紅943.81萬元、955.57萬元和606.14萬元，但分紅率均不足30%。按照減持新規(guī)，李萌迪無法通過二級市場減持套現(xiàn)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，李萌迪在不能減持之下，通過高溢價向上市公司出售資產(chǎn)“花式”套現(xiàn)，最終將損害投資者利益。

責(zé)編：ZB