迪嘉藥業(yè)大股東無錢還款卻突擊分紅2.2億   控股股東變身大客戶銷售1.5億涉利益輸送

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

原料藥、醫(yī)藥中間體供應(yīng)商迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“迪嘉藥業(yè)”）正在沖擊A股市場(chǎng)IPO，公司諸多異常行為備受詬病。

關(guān)聯(lián)交易是審核委及市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，迪嘉藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易問題十分突出，以致招來獨(dú)立性的質(zhì)疑。公司第一大客戶竟然是公司的控股股東迪沙藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪沙集團(tuán)”），三年半銷售約1.54億元，被質(zhì)疑存在利益輸送行為。

IPO前人事變動(dòng)是較為敏感的話題。迪嘉藥業(yè)遞交上市申請(qǐng)前，董事長(zhǎng)、兩名副總經(jīng)理蹊蹺辭職。

突擊向股東分紅2.2億元，再通過IPO募資還債，迪嘉藥業(yè)涉嫌被股東掏空。而迪嘉藥業(yè)突擊分紅，竟然是控股股東無錢支付增資款，而獲得了分紅款后，股東竟然不償還增資的借款。

大股東一股獨(dú)大，實(shí)控人王德軍小舅子攬走1689萬元工程，迪嘉藥業(yè)的內(nèi)部治理有待進(jìn)一步規(guī)范。

突擊分紅2.2億再融資還債

IPO前突擊分紅，往往被質(zhì)疑是為了上市刻意圈錢。迪嘉藥業(yè)IPO前也存在突擊分紅行為。

本次IPO，迪嘉藥業(yè)擬募資6.31億元，其中3.55億元擬投入高端原料藥綠色工藝產(chǎn)業(yè)化二期項(xiàng)目，1.25億元擬投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，1.5億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。這1.5億元中，1億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，0.50億元償還銀行貸款。

其實(shí)，迪嘉藥業(yè)原本是不缺錢的，也沒有債務(wù)。2021年底，公司賬面上的貨幣資金為0.31億元，對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)短期債務(wù)為0元，也就是說，公司沒有銀行貸款。

然而，到了2022年底，公司貨幣資金為0.45億元，短期借款達(dá)0.63億元，償債壓力陡升。

招股書顯示，2020年末、2021年末、2022年末，迪嘉藥業(yè)短期借款金額分別為3000萬元、0萬元、6273.19萬元，其中2020年的3000萬元短期借款主要來自未終止確認(rèn)的已貼現(xiàn)未到期商業(yè)承兌匯票，2022年的短期借款則主要來自保證借款、質(zhì)押等。迪嘉藥業(yè)于2022年的4月、11月、12月與3家銀行分別簽訂流動(dòng)資金借款合同，借款金額分別為2000萬元、1800萬元、1500萬元。

為何到了2022年突然新增大筆銀行貸款呢？原來，迪嘉藥業(yè)將錢分給了股東，導(dǎo)致自身沒有錢了。

2021年度、2022年度，迪嘉藥業(yè)現(xiàn)金分紅金額分別為0.2億元、2億元，累計(jì)分紅2.2億元，突擊分紅跡象十分明顯。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別為0.58億元、0.70億元、1.15億元，三年合計(jì)為2.43億元。

突擊分紅2.20億元，分掉了三年累計(jì)凈利潤(rùn)的90.53%。

從迪嘉藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)看，2.2億元分紅全部分給了迪沙集團(tuán)、迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司。而在分紅之時(shí)，公司實(shí)際控制人王德軍、王琳嘉等16名自然人向迪嘉藥業(yè)增資1.6億元，增資價(jià)格為1元/股。其中，王德軍出資8857.48萬元、王琳嘉出資3200萬元。這究竟是怎么回事？

根據(jù)迪嘉藥業(yè)回復(fù)交易所問詢，原來，王德軍、王琳嘉等16名自然人均為迪嘉藥業(yè)控股股東迪沙集團(tuán)股東，16人向迪嘉藥業(yè)增資，但沒有錢，于是向迪沙集團(tuán)借款1.6億元，用于增資。

顯然，這些股東暫時(shí)是沒有能力償還的。于是，迪嘉藥業(yè)突擊分紅，再由迪沙集團(tuán)16名自然人股東分紅，16名自然人用分紅款償還借款。

不過，在實(shí)際操作過程中，為了規(guī)避一次性繳納大額個(gè)人所得稅問題，16名股東轉(zhuǎn)而向迪沙集團(tuán)關(guān)聯(lián)方菲密亞借款。截至問詢函回復(fù)之日，僅償還1000萬元，還欠下1.5億元。

截至目前，實(shí)際控制人王德軍、王琳嘉父女合計(jì)控制迪嘉藥業(yè)89.06%的表決權(quán)。

與大股東不明不白的交易

關(guān)聯(lián)交易，是利益輸送的溫床。迪嘉藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易十分突出。

迪嘉藥業(yè)成立于2013年3月7日，公司致力于原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要原料藥產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。此外，迪嘉藥業(yè)兼營(yíng)雙咪唑、對(duì)溴甲基異苯丙酸等醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)和少量生物制品業(yè)務(wù)。

迪嘉藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)保持了穩(wěn)步增長(zhǎng)。2020年至2023年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元、2.64億元，2021年、2022年同比分別增長(zhǎng)21.60%、37.90%。同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為0.58億元、0.70億元、1.15億元、0.49億元，2021年、2022年同比分別增長(zhǎng)20.63%、63.87%。

從前五大客戶看，報(bào)告期，迪嘉藥業(yè)的控股股東迪沙集團(tuán)分別位居第二、第一、第一、第一大客戶；迪嘉藥業(yè)向迪沙集團(tuán)銷售收入分別為3636.62萬元、4170.72萬元、4859.59萬元、2778.94萬元，占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為11.83%、11.16%、9.43%、10.54%。三年半，迪嘉藥業(yè)共計(jì)向迪沙集團(tuán)銷售收入約1.54億元。

控股股東充當(dāng)?shù)谝淮罂蛻�，是否存在利益輸送行為？深交所要求迪嘉藥業(yè)說明這一關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。關(guān)聯(lián)交易是否影響公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、是否構(gòu)成對(duì)控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)公司收入利潤(rùn)或成本費(fèi)用、對(duì)公司利益輸送的情形。

迪嘉藥業(yè)回復(fù)稱，公司主要原料藥產(chǎn)品均未發(fā)現(xiàn)有權(quán)威市場(chǎng)報(bào)價(jià)，因此無可比市場(chǎng)公允價(jià)格等可供比較。公司向迪沙集團(tuán)銷售，定價(jià)遵循市場(chǎng)化交易原則，如果存在向獨(dú)立第三方銷售則參考市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，如果不存在向獨(dú)立第三方銷售，在綜合考慮市場(chǎng)供需情況、生產(chǎn)成本、采購(gòu)量等因素基礎(chǔ)上，以成本加成合理利潤(rùn)的方式雙方協(xié)商確定最終價(jià)格，不存在顯失公允的情形。報(bào)告期內(nèi)，公司向迪沙集團(tuán)銷售價(jià)格和向第三方銷售價(jià)格不存在顯著差異，個(gè)別差異原因主要系具體銷售產(chǎn)品不同、公司給予新增客戶價(jià)格折扣優(yōu)惠等，均具備真實(shí)、合理的商業(yè)背景。

從上述回復(fù)情況，迪嘉藥業(yè)向迪沙集團(tuán)的銷售價(jià)格，有些不明不白，價(jià)格是否公允，完全是由公司自己認(rèn)定。

迪嘉藥業(yè)表示，公司關(guān)聯(lián)交易主要系其與控股股東迪沙集團(tuán)之間的交易。公司與迪沙集團(tuán)為產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，雙方之間主要購(gòu)銷業(yè)務(wù)具備商業(yè)合理性。報(bào)告期各期，公司對(duì)迪沙集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售金額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

公司稱，其具備面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和第三方客戶開拓能力，對(duì)控股股東迪沙集團(tuán)不存在重大依賴。

董事長(zhǎng)兩副總IPO前辭職

IPO公司高管團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，尤其是核心人員變動(dòng)，對(duì)于IPO而言，可能是致命沖擊。迪嘉藥業(yè)在IPO前出現(xiàn)重要人事變動(dòng)。

根據(jù)招股書，2022年初，迪嘉藥業(yè)董事長(zhǎng)王媛因個(gè)人原因離職。當(dāng)年11月，也就是在董事長(zhǎng)辭職10個(gè)月后，公司副總經(jīng)理王冠、姜磊均因個(gè)人原因辭職。

2022年8月15日，迪嘉藥業(yè)已進(jìn)行IPO輔導(dǎo)備案。也就是說，董事長(zhǎng)王媛，兩名副總經(jīng)理王冠、姜磊在IPO輔導(dǎo)備案前后離職。

對(duì)此，迪嘉藥業(yè)表示，報(bào)告期內(nèi)，公司董事、高管的變動(dòng)，主要系由于其個(gè)人原因離職。為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，引進(jìn)外部人才，公司的核心經(jīng)營(yíng)管理層保持穩(wěn)定。報(bào)告期內(nèi)，公司的董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大不利變化。

迪嘉藥業(yè)實(shí)施過股權(quán)激勵(lì)，董事、高管等是激勵(lì)對(duì)象。通常而言，持有激勵(lì)股份的董事、高管將會(huì)分享IPO盛宴，此時(shí)的董事、高管是很少離職的。此時(shí)離職，意味著要放棄分享IPO盛宴帶來的財(cái)富增值機(jī)會(huì)。從公司角度看，高管團(tuán)隊(duì)的不穩(wěn)定可能將對(duì)IPO造成不利影響，企業(yè)會(huì)設(shè)法保持團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。那么，迪嘉藥業(yè)的董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理為何要辭職呢？

迪嘉藥業(yè)內(nèi)部治理也存在問題，以致公司在報(bào)告期內(nèi)多次領(lǐng)受行政處罰。

2020年12月，因?yàn)橥度肷�產(chǎn)或使用前，安全設(shè)施未經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，迪嘉藥業(yè)被威海市文登區(qū)應(yīng)急管理局罰款3萬元。2021年9月，因?yàn)樘胤N作業(yè)人員未按照規(guī)定經(jīng)專門的安全作業(yè)培訓(xùn)，取得相應(yīng)資格，上崗作業(yè)，迪嘉藥業(yè)被威海市應(yīng)急管理局罰款0.50萬元。

2020年3月23日，天津?yàn)I海高新區(qū)應(yīng)急管理局向天津迪嘉醫(yī)藥作出處罰，原因是，未能提供事故隱患排查記錄，未將事務(wù)隱患排查治理情況如實(shí)記錄；四層勞保用品庫(kù)內(nèi)存放正己烷、乙腈等多種危險(xiǎn)化學(xué)品，儲(chǔ)存方式、方法不符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)要求，罰款8萬元。

同樣是天津迪嘉醫(yī)藥，2020年5月，被天津?yàn)I海高新區(qū)城市管理和生態(tài)環(huán)境局罰款1萬元，原因是收集、貯存、利用、處置危險(xiǎn)廢物的設(shè)施或者場(chǎng)所不設(shè)置危險(xiǎn)廢物識(shí)別標(biāo)志。

迪嘉藥業(yè)還有一事備受關(guān)注，那就是明目張膽地關(guān)聯(lián)交易。2020—2022年，迪嘉藥業(yè)向關(guān)聯(lián)方威海強(qiáng)堃裝飾工程有限公司、威海市強(qiáng)藝裝飾工程有限公司、威海宏協(xié)水暖工程安裝有限公司采購(gòu)建筑施工服務(wù)，金額分別為964.97萬元、491.42萬元、232.7萬元，三年合計(jì)為1689.09萬元。而上述三家公司均受王強(qiáng)控制，王強(qiáng)是迪嘉藥業(yè)實(shí)際控制人王德軍配偶的弟弟。

這一關(guān)聯(lián)交易，是否存在利益輸送行為？

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責(zé)編：ZB