漱玉平民背債29億仍7億擴(kuò)張   溢價(jià)68倍交易無(wú)業(yè)績(jī)承諾回復(fù)問(wèn)詢?cè)傺悠?/h1>

2023-11-15 08:06:47　來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

問(wèn)詢函發(fā)出近一個(gè)月仍未回復(fù)，漱玉平民（301017.SZ）的異常資產(chǎn)收購(gòu)是否存在變數(shù)？

11月9日，漱玉平民再度延期回復(fù)重組問(wèn)詢函。

今年9月25日，漱玉平民發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)草案，擬溢價(jià)68倍收購(gòu)遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼寧天士力”）100%股權(quán)、溢價(jià)10倍收購(gòu)濟(jì)南平嘉大藥房有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南平嘉”）60%股權(quán)。

如此高溢價(jià)收購(gòu)，卻沒(méi)有設(shè)置業(yè)績(jī)承諾性條款，讓人起疑。

本次交易采用現(xiàn)金支付，交易總價(jià)款約為7.15億元。備受關(guān)注的是，漱玉平民資金并不充足，截至今年9月底，公司背負(fù)有29億元左右債務(wù)。

連鎖藥店均在進(jìn)行規(guī)�；瘮U(kuò)張，漱玉平民的擴(kuò)張策略過(guò)于激進(jìn)，需要警惕風(fēng)險(xiǎn)暗藏。

高溢價(jià)收購(gòu)卻無(wú)業(yè)績(jī)約束

高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)卻無(wú)業(yè)績(jī)承諾，這樣的收購(gòu)，究竟有沒(méi)有利益輸送，風(fēng)險(xiǎn)如何規(guī)避？

今年9月25日，漱玉平民拋出一份重磅交易草案，公司擬向交易對(duì)方天津天士力購(gòu)買(mǎi)其持有的遼寧天士力90%股權(quán)、濟(jì)南平嘉60%股權(quán)，向交易對(duì)方李杉杉收購(gòu)其持有的遼寧天士力10%股權(quán)。交易完成后，公司將持有遼寧天士力100%股權(quán)、濟(jì)南平嘉60%股權(quán)。

本次交易全部采用現(xiàn)金支付，交易總價(jià)款約為7.15億元。

總部位于山東濟(jì)南的漱玉平民立足于醫(yī)藥流通領(lǐng)域，主要從事醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)。公司確立了“深耕山東市場(chǎng)、擇機(jī)向省外地區(qū)擴(kuò)張、走向全國(guó)”的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司稱，經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)發(fā)展，其已成為山東省最大的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。

本次交易的標(biāo)的公司遼寧天士力、濟(jì)南平嘉主營(yíng)業(yè)務(wù)亦為醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)，與漱玉平民同屬醫(yī)藥零售行業(yè)。遼寧天士力主要銷(xiāo)售區(qū)域?yàn)檫|寧、天津，擁有直營(yíng)門(mén)店424 家，覆蓋沈陽(yáng)、本溪、丹東、鞍山、撫順、大連、阜新、錦州、鐵嶺等遼寧省9個(gè)地市以及天津市，為遼寧省排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。濟(jì)南平嘉主要銷(xiāo)售區(qū)域?yàn)闈?jì)南，擁有直營(yíng)門(mén)店132家，為濟(jì)南市場(chǎng)份額排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。

如果本次交易完成，漱玉平民將一次性獲得556家直營(yíng)門(mén)店。

截至今年6月底，漱玉平民在山東、遼寧、黑龍江、福建、河南、甘肅等地共擁有直營(yíng)門(mén)店3868家。今年上半年，公司新建直營(yíng)門(mén)店202家，并購(gòu)門(mén)店342家。作為在山東成長(zhǎng)起來(lái)的漱玉平民，仍然深深扎根于山東。今年6月底，大本營(yíng)山東省內(nèi)擁有3464家門(mén)店，占比為89.56%。

漱玉平民稱，本次擬收購(gòu)的標(biāo)的公司，均具有較大的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在所在區(qū)域具有較高的行業(yè)地位及市場(chǎng)知名度。本次橫向并購(gòu)，有利于公司聚焦主業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，搶占優(yōu)勢(shì)門(mén)店資源，提升市場(chǎng)份額及品牌影響力。

本次交易，遼寧天士力100%股權(quán)的評(píng)估值約5.69億元，評(píng)估增值率為6809.49%；濟(jì)南平嘉全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值約為2.61億元，評(píng)估增值率為1099.54%。

然而，奇怪的是，如此高溢價(jià)收購(gòu)，交易雙方并未設(shè)定業(yè)績(jī)承諾條款。這其間，是否存在利益安排？

交易完成后，漱玉平民將新增6.85億元商譽(yù)，加上公司截至今年9月底的13.80億元商譽(yù)，合計(jì)將達(dá)到20.65億元。

如此高的商譽(yù)，隱藏的風(fēng)險(xiǎn)可想而知。

標(biāo)的公司負(fù)債率達(dá)99.42%

高溢價(jià)收購(gòu)，除了沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)外，漱玉平民還存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高。2021年底至今年一季度末，遼寧天士力的資產(chǎn)負(fù)債率分別為102.98%、100.20%、99.42%，濟(jì)南平嘉的資產(chǎn)負(fù)債率為94.88%、90.98%、89.99%，兩家標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率均處于高位。

本次收購(gòu)后，勢(shì)必會(huì)推動(dòng)漱玉平民資產(chǎn)負(fù)債率攀升。

漱玉平民的資產(chǎn)負(fù)債率也偏高。截至今年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為72.89%。

本次收購(gòu)，對(duì)于漱玉平民而言，還存在較大的財(cái)務(wù)壓力。截至今年9月底，公司賬面貨幣資金加上交易性金融資產(chǎn)13.16億元（含因抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等受限資金4億元左右），其中，尚未使用的募資約4.89億元。而同期公司短期借款11.68億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債5.36億元、長(zhǎng)期借款5.73億元、應(yīng)付債券6.72億元，債務(wù)合計(jì)為29.49億元，其中，短期債務(wù)17.04億元。

這些數(shù)據(jù)表明，漱玉平民自身存在償債壓力。在此情況下，公司仍然要掏出7.15億元真金白銀進(jìn)行收購(gòu)，勢(shì)必會(huì)加劇財(cái)務(wù)壓力。當(dāng)然，公司可以通過(guò)舉債方式完成本次收購(gòu)，但會(huì)增加債務(wù)負(fù)擔(dān)。

標(biāo)的公司還存在內(nèi)控問(wèn)題。截至2023年3月31日，遼寧天士力其他應(yīng)收款中有506.64 萬(wàn)元為資金挪用款，其中應(yīng)收前員工楊柳的職務(wù)占用款440.58萬(wàn)元，另有66.06萬(wàn)元無(wú)法查實(shí)具體侵占人員。

因歷史年度經(jīng)營(yíng)虧損，為補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)所需資金，遼寧天士力從股東天津天士力處取得往來(lái)借款。截至2023年3月31日，遼寧天士力應(yīng)付股東借款余額為9468.10萬(wàn)元。天津天士力承諾將借款期限延長(zhǎng)至交割日起12個(gè)月，遼寧天士力及其下屬子公司如果不能按時(shí)還款，漱玉平民按借款余額每日萬(wàn)分之二向天津天士力支付違約金。

今年一季度，濟(jì)南平嘉新增對(duì)關(guān)聯(lián)方天士力醫(yī)藥集團(tuán)借款2000萬(wàn)元。

10月19日，針對(duì)漱玉平民本次收購(gòu)的種種異常以及標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量、內(nèi)控等問(wèn)題，交易所向漱玉平民下發(fā)了重組問(wèn)詢函。歷經(jīng)兩次延期回復(fù)后，截至目前，漱玉平民仍然沒(méi)有回復(fù)問(wèn)詢函。

近年來(lái)，雖然漱玉平民的營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）與之并不同步。2022年，公司營(yíng)業(yè)收人77.94億元，較2017年的24.67億元增長(zhǎng)215.93%。當(dāng)年的凈利潤(rùn)為2.29億元，較2017年的1.18億元增長(zhǎng)94.07%，增速遠(yuǎn)低于營(yíng)業(yè)收入增速。

大手筆收購(gòu)擴(kuò)張，漱玉平民的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

責(zé)編：ZB