鳳形股份受累商譽(yù)減值前9月虧1776萬   時(shí)隔三年半再擬6.5億易主謀產(chǎn)業(yè)協(xié)同

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

入主鳳形股份（002760.SZ）三年半時(shí)間，黃代放欲抽身離場(chǎng)。

11月5日晚間，鳳形股份披露股東權(quán)益變動(dòng)。公司控股股東泰豪集團(tuán)擬將所持公司股份2514.29萬股轉(zhuǎn)讓給青海西部銦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“西部銦業(yè)”），占公司目前總股本的23.28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)6.54億元。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，鳳形股份的控股股東將由泰豪集團(tuán)變更為西部銦業(yè)，實(shí)際控制人將由黃代放變更為徐茂華。

長江商報(bào)記者注意到，黃代放最早在2018年入股鳳形股份，2019年底正式成為鳳形股份實(shí)控人。黃代放入主之后，鳳形股份的盈利能力曾明顯改觀，2021年達(dá)到最高峰，但2022年公司業(yè)績(jī)?cè)俅伍_始下滑。

2023年前三季度，鳳形股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.2億元，同比減少8.77%；凈利潤和扣非凈利潤分別為-1776.29萬元、-3863.99萬元，同比減少139.16%、285.18%。其中，報(bào)告期內(nèi)公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5013.66萬元，導(dǎo)致當(dāng)期公司凈利潤減少5013.66萬元，成為公司業(yè)績(jī)虧損的主要原因。

作為此次交易的接盤方，西部銦業(yè)背后的華鑫茂集團(tuán)在礦山行業(yè)擁有豐富的資源和背景。鳳形股份認(rèn)為，從行業(yè)資源、產(chǎn)業(yè)協(xié)同與未來發(fā)展的角度，本次交易有利于上市公司進(jìn)一步夯實(shí)主業(yè)，提升業(yè)績(jī)，推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型。

控股股東擬變更為西部銦業(yè)

根據(jù)交易計(jì)劃，在國防科工局和深圳證券交易所審核通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后，西部銦業(yè)將受讓泰豪集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的鳳形股份2514.29萬股，占公司總股本的23.28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為6.54億元。

同時(shí)，為確保西部銦業(yè)取得上市公司控制權(quán)并保證該等控制權(quán)的穩(wěn)定，泰豪集團(tuán)及黃代放出具了不謀求上市公司控制權(quán)承諾。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，西部銦業(yè)將持有鳳形股份2514.29萬股，占公司總股本的23.28%，上市公司控股股東將由泰豪集團(tuán)變更為西部銦業(yè)，實(shí)際控制人將由黃代放變更為徐茂華。而泰豪集團(tuán)將不再直接持有上市公司股份，同時(shí)泰豪集團(tuán)的一致行動(dòng)人江西泰豪仍直接持有公司18.51%股份。

值得關(guān)注的是，當(dāng)前泰豪集團(tuán)和江西泰豪所持有的上市公司2514.29萬股、1998.87萬股中，已分別質(zhì)押1885.63萬股、1315.14萬股，質(zhì)押率分別為75%、65.79%，二者合計(jì)質(zhì)押3200.77萬股，質(zhì)押率為70.92%。

事實(shí)上，從入主到此次轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，黃代放作為鳳形股份的實(shí)控人僅三年半時(shí)間。

長江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2015年6月，鳳形股份在深交所上市，上市初期，公司實(shí)控人為陳宗明和陳曉。2018年11月，泰豪集團(tuán)首次入股鳳形股份，通過股份受讓的方式拿下鳳形股份6.19%股權(quán)，成為公司重要股東。2019年4月和10月，泰豪集團(tuán)分別受讓上市公司8.09%、7.1%股份，持股比例提升至20.57%，成為公司第一大股東。

2019年底，陳曉家族終于放棄了鳳形股份的控制權(quán)，泰豪集團(tuán)繼續(xù)受讓8%股權(quán)，持股比例達(dá)到28.57%，一舉成為鳳形股份的控股股東，黃代放由此成為鳳形股份的實(shí)控人。

隨后在2021年9月，黃代放入主后不久，鳳形股份完成定向增發(fā)，向江西泰豪發(fā)行1998.87萬股，募集資金總額3.54億元。

綜上粗略計(jì)算，多次受讓鳳形股份股權(quán)以及包攬公司定增，黃代放合計(jì)耗資9.54億元。而除了此次實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓之外，截至11月6日收盤，鳳形股份報(bào)收23.43元/股，江西泰豪當(dāng)前的持股市值約為4.68億元。

子公司業(yè)績(jī)低迷計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備

在黃代放的控制下，鳳形股份也曾有過高光時(shí)刻。

數(shù)據(jù)顯示，登陸資本市場(chǎng)之后，2015年至2017年，鳳形股份連續(xù)三年凈利潤下滑直至虧損。2018年和2019年，鳳形股份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3046.2萬元、6615.25萬元。

黃代放入主之后，盡管2020年鳳形股份凈利潤小幅下降7.84%，但2021年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為9.45億元、9547.43萬元，同比增長34.16%、56.61%，達(dá)到公司成立以來的最高點(diǎn)。

不過，2022年，鳳形股份業(yè)績(jī)?cè)俅蜗陆�，�?dāng)期公司營業(yè)收入8.16億元、凈利潤6235.96萬元，同比減少13.64%、34.5%。

日前鳳形股份披露的三季報(bào)顯示，2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.2億元，同比減少8.77%；凈利潤和扣非凈利潤分別為-1776.29萬元、-3863.99萬元，同比減少139.16%、285.18%。

長江商報(bào)記者注意到，2019年10月，鳳形股份曾作價(jià)2.36億元收購康富科技51%股權(quán)。2021年6月，公司再次收購康富科技49%股權(quán)，使其成為公司的全資子公司。康富科技的并表，也在一定程度上增厚了鳳形股份的盈利能力。

然而，由于市場(chǎng)行情不景氣的影響，康富科技2023年三季度整體收入和利潤顯著下降。鳳形股份稱，預(yù)計(jì)市場(chǎng)行情低迷仍將持續(xù)一段時(shí)間，康富科技未來經(jīng)營業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)將低于預(yù)期。因此，前三季度，公司對(duì)并購康富科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5013.66萬元，導(dǎo)致公司凈利潤減少5013.66萬元，成為公司當(dāng)期業(yè)績(jī)虧損的主要原因。

需要注意的是，因并購康富科技增加1.61億商譽(yù)，即便此番計(jì)提減值準(zhǔn)備之后，截至2023年9月末，鳳形股份賬面仍存1.11億商譽(yù)。

在上述背景下，黃代放此番讓位，引入具有產(chǎn)業(yè)背景的徐茂華作為鳳形股份新的實(shí)控人，也意在改善公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況。

對(duì)于此次實(shí)控人變更對(duì)公司的影響，鳳形股份稱，公司主營業(yè)務(wù)之一為高鉻球磨材料的生產(chǎn)與銷售，其主要產(chǎn)品應(yīng)用于礦山、水泥行業(yè)，目前上市公司主要客戶亦為礦山采掘業(yè)。西部銦業(yè)主營業(yè)務(wù)為固廢資源綜合利用，其股東背景為華鑫茂集團(tuán)，主要從事有色金屬的貿(mào)易、采掘和回收行業(yè)，在礦山行業(yè)積累了大量的客戶資源。華鑫茂集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為科技、工業(yè)、貿(mào)易三個(gè)板塊。華鑫茂集團(tuán)2022年?duì)I業(yè)收入215億元，在廣東省民營企業(yè)100強(qiáng)排名第62名。

鳳形股份認(rèn)為，從行業(yè)資源、產(chǎn)業(yè)協(xié)同與未來發(fā)展的角度，本次交易有利于上市公司進(jìn)一步夯實(shí)主業(yè)，提升業(yè)績(jī)，推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型。

責(zé)編：ZB