亞信安全推3億收購(gòu)溢價(jià)8倍無(wú)業(yè)績(jī)承諾   標(biāo)的凈利兩年降85.4%半年虧1174萬(wàn)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

高溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)一家業(yè)績(jī)大幅下滑的公司，亞信安全（688225.SH）的收購(gòu)值嗎？

日前，亞信安全披露收購(gòu)方案，公司擬以自有資金3.03億元收購(gòu)廈門(mén)服云信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“服云信息”）合計(jì)75.96%股權(quán)。

本次收購(gòu)?fù)瓿芍�后，亞信安全可形成完善的云安全產(chǎn)品能力組合，進(jìn)而提升公司在云安全領(lǐng)域的整體產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易中服云信息獲得了較高的評(píng)估溢價(jià)。經(jīng)收益法評(píng)估，服云信息股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值約為3.99億元，較其賬面價(jià)值增值3.54億元，增值率高達(dá)800.46%。

但是，高溢價(jià)的收購(gòu)卻未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或?qū)�賭安排，并且從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，服云信息的盈利能力并不穩(wěn)定。2020年至2022年，服云信息的營(yíng)業(yè)收入由7309.31萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.01億元，但凈利潤(rùn)卻由1216.1萬(wàn)元下降至177.52萬(wàn)元，整體降幅達(dá)85.4%。2023年上半年公司虧損1174.07萬(wàn)元。

同時(shí)，作為收購(gòu)方的亞信安全自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也不理想。2022年，亞信安全上市首年，公司凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)同比分別減少44.85%、91.95%。2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.63億元，凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別虧損1.71億元、1.92億元。

標(biāo)的估值3.99億增值率800.46%

資料顯示，此次亞信安全將要收購(gòu)的服云信息是一家提供云安全領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品、服務(wù)及解決方案的網(wǎng)絡(luò)安全公司，是國(guó)內(nèi)較早引入云工作負(fù)載安全（CWPP）概念，并成功構(gòu)建相應(yīng)產(chǎn)品線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)云安全廠(chǎng)商。

按照收購(gòu)計(jì)劃，亞信安全擬參與美亞柏科持有的服云信息27.46%股權(quán)的掛牌交易，交易對(duì)價(jià)為1.09億元。在參與前述掛牌交易的過(guò)程中，亞信安全與服云信息原股東鈞揚(yáng)通泰、現(xiàn)代服務(wù)、華軟創(chuàng)新、銳享信息進(jìn)行協(xié)商，擬收購(gòu)其持有的服云信息48.50%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為1.93億元。

綜上，本次交易亞信安全將以自有資金合計(jì)3.03億元收購(gòu)服云信息75.96%的股權(quán)，服云信息將成為上市公司的控股子公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易中，服云信息獲得了較高的評(píng)估溢價(jià)。經(jīng)收益法評(píng)估，服云信息股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值約為3.99億元，相較其經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值4425.51萬(wàn)元，評(píng)估增值3.54億元，增值率高達(dá)800.46%。

對(duì)此，亞信安全表示，由于云安全核心技術(shù)門(mén)檻高，且需要一定時(shí)間的積累，因此目前擁有云安全核心技術(shù)且有一定收入規(guī)模的公司數(shù)量較少，具有一定的稀缺性，同時(shí)考慮到標(biāo)的公司為輕資產(chǎn)公司，賬面資產(chǎn)負(fù)債價(jià)值難以體現(xiàn)企業(yè)人力、技術(shù)、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)文化等因素作用下的綜合獲利能力，故參考前述收益法的評(píng)估結(jié)果，結(jié)合標(biāo)的公司目前實(shí)際業(yè)務(wù)情況、未來(lái)發(fā)展前景、與公司核心產(chǎn)品技術(shù)能力的互補(bǔ)性、戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)以及控制權(quán)獲取的溢價(jià)。

但高溢價(jià)的收購(gòu)并未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或?qū)�賭安排，這意味著，本次交易完成之后，亞信安全合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成較大的商譽(yù)，如果服云信息業(yè)績(jī)下滑或不達(dá)預(yù)期，則不存在交易對(duì)價(jià)調(diào)整或股份回收等機(jī)制，故本次交易存在投資出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，還存在上市公司商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

而從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，服云信息的盈利能力波動(dòng)較大。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，服云信息分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7309.31萬(wàn)元、9576.47萬(wàn)元、1.01億元，凈利潤(rùn)分別為1216.1萬(wàn)元、380.23萬(wàn)元、177.52萬(wàn)元。兩年間，服云信息的營(yíng)業(yè)收入整體增長(zhǎng)38.7%，但凈利潤(rùn)降幅達(dá)85.4%。

2023年上半年，服云信息的營(yíng)業(yè)收入為2344.04萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1174.07萬(wàn)元。

上市后連續(xù)一年半凈利下滑

對(duì)于本次收購(gòu)的目的，亞信安全表示，云安全產(chǎn)品是公司的核心戰(zhàn)略產(chǎn)品，是公司重點(diǎn)布局的領(lǐng)域之一，服云信息與亞信安全在云安全業(yè)務(wù)領(lǐng)域的功能點(diǎn)及研發(fā)方面互補(bǔ)性較強(qiáng)，收購(gòu)后可形成完善的云安全產(chǎn)品能力組合，進(jìn)而提升亞信安全在云安全領(lǐng)域的整體產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

不僅如此，雙方的銷(xiāo)售體系協(xié)同性亦較強(qiáng)，客戶(hù)重疊度低，亞信安全認(rèn)為可通過(guò)交叉銷(xiāo)售提升客單價(jià)，并購(gòu)后將進(jìn)一步擴(kuò)大亞信安全在云安全領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。服云信息在云安全賽道的核心技術(shù)積累、產(chǎn)品研發(fā)能力、市場(chǎng)客戶(hù)資源積累較為深厚，具備良好的發(fā)展基礎(chǔ)，未來(lái)有較大的增長(zhǎng)潛力。

資料顯示，亞信安全專(zhuān)注于網(wǎng)絡(luò)空間安全領(lǐng)域，主營(yíng)業(yè)務(wù)為向政府、企業(yè)客戶(hù)提供網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品和服務(wù)�？蛻�(hù)廣泛分布于電信運(yùn)營(yíng)商、金融、政府、制造業(yè)、能源、醫(yī)療、交通等關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)。根據(jù)IDC報(bào)告，公司身份和數(shù)字信任產(chǎn)品市場(chǎng)份額連續(xù)6年位居第一，終端安全產(chǎn)品市場(chǎng)份額連續(xù)多年位居第二。

不過(guò)，近兩年來(lái)，亞信安全的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。在IPO之前，2018年至2021年，亞信安全的營(yíng)業(yè)收入由8.73億元增長(zhǎng)至16.67億元，凈利潤(rùn)由1.06億元增長(zhǎng)至1.79億元，但扣非凈利潤(rùn)在2020年和2021年連續(xù)兩年出現(xiàn)下滑，分別為1.4億元、0.95億元，同比減少14.18%、32.15%。

2022年2月，亞信安全在科創(chuàng)板上市。上市首年，亞信安全業(yè)績(jī)降幅擴(kuò)大，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.21億元，同比增長(zhǎng)3.21%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為9855.08萬(wàn)元、767.74萬(wàn)元，同比減少44.85%、91.95%。

2023年上半年，亞信安全實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.63億元，同比減少5.01%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別虧損1.71億元、1.92億元，同比增長(zhǎng)-0.44%、2.4%。

不過(guò)，由于網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)存在顯著的季節(jié)性特征，上半年收入占比較低、下半年尤其是第四季度收入占比相對(duì)較高，而公司各項(xiàng)費(fèi)用全年均衡發(fā)生，因此亞信安全稱(chēng)公司全年盈利主要發(fā)生在下半年。2023年上半年，公司的綜合毛利率為55.81%，同比提升6.55個(gè)百分點(diǎn)。

責(zé)編：ZB