大明電子背債4.46億分紅2.31億掏空公司 張曉明家族低價(jià)入股兼大供應(yīng)商涉利益輸送

長(zhǎng)江商報(bào)消息 汽車(chē)零部件配套廠商大明電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大明電子”）正在沖擊上交所主板IPO，公司存眾多異常，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

大明電子的第一大客戶(hù)長(zhǎng)期為長(zhǎng)安汽車(chē)，公司向其銷(xiāo)售的收入占比穩(wěn)超30%，是否存在實(shí)際上的依賴(lài)？

實(shí)際控制人周明明家族及二股東張曉明家族控制著大明電子100%股權(quán)，占了董事會(huì)獨(dú)董外的全部席位。大明電子缺錢(qián)，擬使用IPO募資中的1億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，2022年底，其背負(fù)著4.46億元債務(wù)。然而，IPO之前，公司采取向股東分紅及定向分紅策略，分掉2.31億元。這些資金，全部進(jìn)周明明家族、張曉明家族的腰包。截至2022年6月末，公司未分配的利潤(rùn)僅剩0.25億元。

此外，張曉明家族控制的企業(yè)長(zhǎng)期充當(dāng)大明電子第一大供應(yīng)商，被指存在利益輸送行為。

市場(chǎng)質(zhì)疑，大明電子可能被兩大家族“掏空”。

IPO前挖空心思分紅

在IPO前大舉分紅，大明電子的異常操作備受質(zhì)疑。

大明電子的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不突出。2019年至2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為8.67億元、11.39億元、14.82億元、7.11億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）分別為3695.73萬(wàn)元、9609.52萬(wàn)元、9941.32萬(wàn)元、5008.52萬(wàn)元。三年半，公司的凈利潤(rùn)合計(jì)約為2.83億元。

根據(jù)招股書(shū)，這幾年，大明電子“積極”向股東分紅。

2019年3月10日，大明有限（大明電子股改前）向股東派發(fā)現(xiàn)金股利1700萬(wàn)元；2020 年5月25日，派發(fā)現(xiàn)金股利5300萬(wàn)元；2021年1月25日，派發(fā)現(xiàn)金股利2000萬(wàn)元；2021年10月28日，派發(fā)現(xiàn)金股利13930萬(wàn)元；2022年1月4日，向股東周招會(huì)定向分紅200萬(wàn)元。

2019年至2022年，大明有限合計(jì)向股東派發(fā)了現(xiàn)金股利2.31億元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)信息顯示，2019年12月，大明有限第一次增資前，大明科技持有其100%股權(quán)，大明科技由周明明、吳賢微和周遠(yuǎn)一家三口持股。2019年12月第一次增資，周明明之弟周招會(huì)獲得5%股權(quán)。

2021年12月，大明有限第三次增資，淳知源以其持有的重慶大明20%股權(quán)、大明電子（重慶）20%股權(quán)及貨幣資金864萬(wàn)元認(rèn)繳，周招會(huì)以貨幣資金認(rèn)繳新增注冊(cè)資本 108.97萬(wàn)元。增資后，大明科技持股78%，淳知源持股17%，周招會(huì)持股5%。

由此可見(jiàn)，上述2.31億元分紅，全部流進(jìn)了實(shí)際控制人周明明家族腰包。

除了大明有限，大明有限的核心子公司也在積極分紅。

2019年2月20日，重慶大明向股東派發(fā)現(xiàn)金股利9000萬(wàn)元，其中向大明有限派發(fā)7200萬(wàn)元，向張曉明派發(fā)1800萬(wàn)元（當(dāng)時(shí)，張曉明持有重慶大明20%股權(quán)）。2020年11月16日，重慶大明向股東淳知源定向分紅29.80萬(wàn)元。2020年12月27日，重慶大明向股東派發(fā)現(xiàn)金股利3000萬(wàn)元，其中向大明有限派發(fā)2400萬(wàn)元，向淳知源派發(fā)600萬(wàn)元。2021年1月16日，重慶大明向淳知源定向分紅88.90萬(wàn)元。2021年10月19日，重慶大明向股東派發(fā)現(xiàn)金股利14820萬(wàn)元，其中向大明有限派發(fā)11856萬(wàn)元，向淳知源派發(fā) 2964萬(wàn)元。

此外，2021年10月19日，大明電子（重慶）向股東派發(fā)1000萬(wàn)元，其中向大明有限派發(fā)800萬(wàn)元，向淳知源派發(fā)200萬(wàn)元。

重慶大明向大明有限派發(fā)現(xiàn)金股利，屬于控股子公司向母公司分紅。從實(shí)際分紅效果來(lái)看，基本上是大明有限挖空心思向張曉明家族分紅。

淳知源為張曉明控制的持股平臺(tái)，張曉明及其女兒張霓分別持股95%、5%。重慶大明的分紅，張曉明父女合計(jì)分得5682.70萬(wàn)元。

2022年度、2023年度，大明電子是否進(jìn)行了分紅，由于大明電子未披露，暫不知曉。

綜上，2019年至2022年1月，大明電子及其子公司向股東合計(jì)分紅約2.88億元，超過(guò)當(dāng)期凈利潤(rùn)。

正副董事長(zhǎng)家族控制100%股權(quán)

大明電子向周明明家族、張曉明家族定向豪氣分紅的背后，是兩大家族控制了公司100%股權(quán)。

2021年12月，除了張曉明通過(guò)淳知源入股外，大明電子還實(shí)施了員工持股。具體操作模式為，大明科技、淳知源分別向員工持股平臺(tái)恒鑫明轉(zhuǎn)讓所持大明電子2.50%、0.50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為1041.12萬(wàn)元、208.22萬(wàn)元。2022年初，大明電子進(jìn)行第四次增資，原股東出資參與認(rèn)繳。

截至招股書(shū)簽署日，周明明、吳賢微和周遠(yuǎn)合計(jì)直接持有大明電子37.75%的股份，三人通過(guò)大明科技間接控制大明電子37.75%的股份；此外，周明明通過(guò)恒鑫明間接控制大明電子3.00%股份；一致行動(dòng)人周招會(huì)直接持有大明電子5.00%股份。因此，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制大明電子83.50%股份。

張曉明直接持有大明電子8.25%股權(quán)，張曉明父女通過(guò)淳知源持有大明電子8.25%股權(quán)。此外，張曉明還間接持有恒鑫明部分股權(quán)。張曉明父女倆則合計(jì)持有大明電子17.45%股份。

張曉明父女是低價(jià)入股。2010年，張曉明入股重慶大明，獲得20%股權(quán)。2021年12月，淳知源參與大明電子增資時(shí)，入股價(jià)格為2.8021元/股。同在2021年12月，員工持股平臺(tái)恒鑫明受讓大明科技及淳知源股權(quán)價(jià)格為3.4193元/股。

剛剛完成低價(jià)入股就提價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑥垥悦鹘璐双@利。

綜上，周明明家族和張曉明家族合計(jì)持有大明電子100%股權(quán)。在董事會(huì)中，周明明任董事長(zhǎng)，吳賢微任董事、副總經(jīng)理，周遠(yuǎn)任董事、副總經(jīng)理、董秘，周招會(huì)任董事、總經(jīng)理，張曉明擔(dān)任副董事長(zhǎng)，張霓任董事。9個(gè)董事席位，除了三名獨(dú)立董事外，另外6個(gè)席位被兩大家族占了。

如此高度控制，大明電子存在嚴(yán)重的內(nèi)部治理風(fēng)險(xiǎn)。

除了上述土豪式分紅涉嫌掏空公司外，張曉明家族還牢牢占據(jù)著大明電子第一大供應(yīng)商之位。

根據(jù)招股書(shū)，2019年至2022年上半年，大明電子第一大供應(yīng)商均為四川潤(rùn)光、潤(rùn)美迪、重慶馳野，這三家公司系張曉明之兄弟張洪權(quán)及其配偶楊四蘭控制的企業(yè)，屬于關(guān)聯(lián)方。上述供應(yīng)商采購(gòu)金額占當(dāng)期公司年度關(guān)聯(lián)采購(gòu)的比重分別為67.32%、79.27%、77.18%和68.65%。此外，供應(yīng)商洪玉宇系張曉明之兄弟張洪武及其配偶周瓊控制的企業(yè)；百發(fā)浩系張曉明之兄弟張小洪控制的企業(yè)，也屬于關(guān)聯(lián)方。張洪武、張洪權(quán)分別將洪玉宇、重慶馳野部分股權(quán)委托他人代持。大明電子還向張曉明之姐妹張鳳控制的如露亦采購(gòu)餐飲服務(wù)。

在IPO之前，大明電子的9家關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷(xiāo)或轉(zhuǎn)出，5家吊銷(xiāo)未注銷(xiāo)。

這樣異常的交易，被疑進(jìn)行利益輸送。對(duì)此，大明電子予以否認(rèn)。

此外，截至招股書(shū)簽署之日，實(shí)際控制人周遠(yuǎn)占用大明電子控股股東大明科技資金1576萬(wàn)元尚未歸還，這些錢(qián)主要用于個(gè)人買(mǎi)房。歷史上，周明明曾存在違規(guī)占用土地的情形。

長(zhǎng)安汽車(chē)長(zhǎng)期貢獻(xiàn)超30%營(yíng)收

周明明家族、張曉明家族涉嫌從大明電子“淘金”，而大明電子的日子并不好過(guò)。

根據(jù)招股書(shū)，截至2022年6月30日，大明電子短期借款1.55億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債（含租賃負(fù)債）5931.70萬(wàn)元、長(zhǎng)期借款1.85億元，債務(wù)合計(jì)約為3.99億元。與之對(duì)應(yīng)的貨幣資金，只有0.40億元。

根據(jù)大明電子對(duì)審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，截至2022年底，大明電子的債務(wù)為4.46億元，對(duì)應(yīng)的非受限資金為3169.78萬(wàn)元。綜合考慮包括未來(lái)一年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~（預(yù)期）、未使用的銀行授信等在內(nèi)，公司資金運(yùn)營(yíng)才能勉強(qiáng)維持平衡。也就是說(shuō)，公司需要增加銀行貸款來(lái)維持基本運(yùn)營(yíng)。

從償債能力指標(biāo)看，2020年底至2022年底，大明電子的資產(chǎn)負(fù)債率分別為71.85%、78.81%和68.73%，雖然呈下降趨勢(shì)，但仍然偏高，存在償債風(fēng)險(xiǎn)。同行業(yè)可比公司2020年底、2021年底，資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為27.14%、32.43%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于大明電子。

大明電子在招股書(shū)中稱(chēng)，本次IPO募資到位后，其資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降。由此可見(jiàn)，公司將緩解財(cái)務(wù)壓力的希望寄托在本次IPO上。

本次IPO，大明電子計(jì)劃募資4億元，其中，1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，3億元用于大明電子（重慶）新建廠區(qū)項(xiàng)目（二期）建設(shè)。

綜合環(huán)評(píng)、備案等公開(kāi)信息顯示，上述募投項(xiàng)目總投資21.15億元，分三期建設(shè)，一期投資1.57億元，已經(jīng)投資建設(shè)完成。二期投資3億元，等待本次IPO募資投入。那么，未來(lái)三期建設(shè)高達(dá)15億元左右資金，從哪里來(lái)？

由此可見(jiàn)，大明電子的財(cái)務(wù)壓力不小。

未來(lái)的盈利能力是大明電子解決財(cái)務(wù)壓力的關(guān)鍵一環(huán)。

由于大明電子未公開(kāi)披露2022年全年及2023年上半年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，無(wú)從判斷其資產(chǎn)質(zhì)量。2022年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為7.11億元、0.50億元，均約為2021年全年的一半。

大明電子專(zhuān)注于汽車(chē)電子零部件配套領(lǐng)域，是一家專(zhuān)業(yè)從事汽車(chē)車(chē)身電子電器控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的綜合解決方案供應(yīng)商。公司稱(chēng)，其是國(guó)內(nèi)少數(shù)具備汽車(chē)全車(chē)身電子電器控制系統(tǒng)研發(fā)和規(guī)�；�生產(chǎn)能力的企業(yè)之一，產(chǎn)品主要用于汽車(chē)車(chē)身電子電器的開(kāi)關(guān)控制，這一細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)入壁壘相對(duì)較高。

從前五大客戶(hù)看，一汽集團(tuán)、上汽集團(tuán)、長(zhǎng)安馬自達(dá)等均為大明電子客戶(hù)，總體上較為穩(wěn)定，公司第一大客戶(hù)長(zhǎng)期為長(zhǎng)安汽車(chē)。2019年至2022年上半年，公司向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比超過(guò)70%，其中，向長(zhǎng)安汽車(chē)的銷(xiāo)售收入占比穩(wěn)定在34%左右。

大明電子是否存在對(duì)長(zhǎng)安汽車(chē)的依賴(lài)？

從公開(kāi)履歷看，張曉明是長(zhǎng)安系前員工，1985年7月至1991年10月?lián)�任重慶長(zhǎng)安機(jī)器廠技術(shù)員，1991年10月至2009年10月?lián)�任重慶長(zhǎng)安汽車(chē)電器有限公司副廠長(zhǎng)，1996 年1月至2009年10月?lián)�任重慶徐港電子有限公司（上海延鋒偉世通和長(zhǎng)安汽車(chē)電器股份有限公司共同投資組建）總經(jīng)理，直到2010年6月，出任重慶大明總經(jīng)理才離開(kāi)長(zhǎng)安系。

當(dāng)然，大明電子對(duì)依賴(lài)長(zhǎng)安汽車(chē)予以否認(rèn)。

但大明電子的持續(xù)盈利能力有待進(jìn)一步觀察。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

責(zé)編：ZB