開能健康時隔五年擬2.67億回購實控人資產(chǎn)   標(biāo)的估值因房產(chǎn)增值溢價163%公允性遭疑

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

五年前向?qū)嵖厝顺鍪鄣馁Y產(chǎn)如今再高溢價買入，開能健康（300272.SZ）一筆左手倒右手的資產(chǎn)收購備受質(zhì)疑。

日前，開能健康披露收購方案，公司擬以自有資金2.67億元收購原能細(xì)胞科技集團(tuán)有限公司（簡稱“原能集團(tuán)”）12.87%的股權(quán)。交易完成后，開能健康持有原能集團(tuán)股權(quán)比例將從23.65%增至36.52%。

長江商報記者注意到，早在2017年12月，開能健康就作價2.5億元向公司實控人瞿建國轉(zhuǎn)讓所持有的原能集團(tuán)10.99%股權(quán)。與五年前向瞿建國出售時的估值14.36億元相比，本次交易中，原能集團(tuán)的估值已經(jīng)增加6.4億元至20.76億元，增幅44.57%，且溢價率達(dá)到163.49%，而此部分增值主要源于原能集團(tuán)子公司名下房地產(chǎn)增值。

10月11日晚間，深交所就此筆收購向開能健康發(fā)出問詢函，對本次交易定價是否公允、上述評估增值的房地產(chǎn)的具體情況等多個方面展開詳細(xì)問詢。

值得關(guān)注的是，2022年，原能健康虧損3220.81萬元，主要因其計提信用減值損失 2181.13萬元和資產(chǎn)減值損失3378.43萬元。對此，深交所向開能健康追問原能集團(tuán)2022年虧損的原因及合理性，并要求公司分析說明原能集團(tuán)現(xiàn)階段收入、利潤的主要來源，未來是否存在業(yè)績大幅波動風(fēng)險。

出售原能集團(tuán)控股權(quán)五年后再次增持

資料顯示，原能集團(tuán)本為開能健康于2014年7月創(chuàng)辦成立的公司。成立首年，原能集團(tuán)就通過增資擴(kuò)股引入23名新股東。

2017年4月，原能集團(tuán)再次增資擴(kuò)股，新增注冊資本4.1億元，由原有16名股東和8名新增股東認(rèn)購，開能健康放棄本次增資認(rèn)購。不僅如此，2017年12月，開能健康實施重大資產(chǎn)出售，即公司作價2.5億元向控股股東、實際控制人瞿建國轉(zhuǎn)讓所持有的原能集團(tuán)10.99%股權(quán)。此筆交易中，原能集團(tuán)的整體估值為14.36億元。

由于開能健康放棄了對原能集團(tuán)的優(yōu)先增資權(quán)，其與原能集團(tuán)其他各股東一致行動的約定失效，因此上述交易完成之后，開能健康持有原能集團(tuán)的股權(quán)比例下降至16.48%，原能集團(tuán)將不再納入公司合并報表范圍，不再為上市公司控股子公司。

不過，長江商報記者注意到，在失去原能集團(tuán)控股權(quán)之后，開能健康并未放棄對原能集團(tuán)的投資。2021年2月，開能健康參與到原能集團(tuán)子公司原能生物的增資擴(kuò)股，并對其投資4550萬元。2022年9月，原能生物完成A輪融資，開能健康對其投資1.01億元，增資后的持股比例為11.82%，原能集團(tuán)則直接持有原能生物22.4267%的股權(quán)。

2023年10月10日，開能健康再次宣布擴(kuò)大對原能集團(tuán)的持股比例。根據(jù)交易方案，開能健康以2.67億元的價格受讓上海森陸及上海森捌持有的原能集團(tuán)12.87%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊�，公司持有原能集團(tuán)股權(quán)比例從23.65%增至36.52%，原能集團(tuán)仍為公司的參股公司。

本次交易中，瞿建國為交易對方上海森陸及上海森捌之執(zhí)行事務(wù)合伙人高森基金的控股股東、執(zhí)行董事，同時開能健康的監(jiān)事會主席周斌為高森基金的股東、總經(jīng)理，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)評估，原能集團(tuán)股東全部權(quán)益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，評估增值12.88億元，增值率163.49%，主要涉及大額增減值的科目為長期股權(quán)投資，主要系原能集團(tuán)子公司名下房地產(chǎn)購置建設(shè)日期較早，基準(zhǔn)日時房地產(chǎn)大幅增值，從而使子公司股權(quán)增值。

換言之，與五年前向瞿建國出售時的估值14.36億元相比，本次交易中，原能集團(tuán)的估值已經(jīng)增加6.4億元，增幅44.57%。

對此，深交所要求開能健康說明上述評估增值的房地產(chǎn)的具體情況，原能集團(tuán)歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、評估與估值情況（如適用）、有關(guān)作價依據(jù)及其合理性，并說明本次交易定價是否公允。

標(biāo)的公司2022年虧損3220萬

公告顯示，原能集團(tuán)主要從事圍繞細(xì)胞深低溫第三方存儲服務(wù)、細(xì)胞藥物研發(fā)生產(chǎn)、細(xì)胞制劑研發(fā)生產(chǎn)、細(xì)胞因子化妝品研發(fā)及相關(guān)自動化存儲設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，旗下有多家控股及參股公司。

對于此次收購的目的，開能健康表示，開能健康作為原能集團(tuán)創(chuàng)始股東且持股第一大股東，一直以來都在積極推進(jìn)健康產(chǎn)業(yè)的投資合作及發(fā)展，從而進(jìn)一步完善公司在健康產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的投資布局，為公司產(chǎn)業(yè)鏈合作伙伴及全體股東創(chuàng)造更好的投資平臺及投資回報。

公告中，開能集團(tuán)透露，經(jīng)過近10年的發(fā)展，原能集團(tuán)目前所處的行業(yè)狀況和自身的布局情況非常良好，設(shè)立初期擬籌劃整體IPO上市，也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榕嘤��?xì)胞產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，相關(guān)業(yè)務(wù)板塊在實控人引領(lǐng)下，聘請專業(yè)團(tuán)隊，商業(yè)模式運(yùn)作成熟后，便可籌劃獨(dú)立上市，并引入PE資金加快推進(jìn)。

但長江商報記者注意到，近兩年來，原能集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績波動較大。2022年和2023年上半年，原能集團(tuán)分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.51億元、8789.08萬元，凈利潤-3220.81萬元、2994.59萬元。

審計報告顯示，原能集團(tuán)2022年度虧損的主要原因系公司計提了2022年度期間的信用減值損失2181.13萬元和資產(chǎn)減值損失3378.43萬元。2023年1月至4月期間，原能集團(tuán)進(jìn)一步單項計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備4000萬元。

開能健康認(rèn)為，以上原能集團(tuán)一年及一期的計提資產(chǎn)減值系清合計金額約為1億元，系按審計謹(jǐn)慎性原則，一次性計提減值，這夯實了原能集團(tuán)的資產(chǎn)賬面價值，對后續(xù)凈資產(chǎn)評估及股權(quán)收購打下扎實的基礎(chǔ)。

不過，問詢函中，深交所依舊向開能健康追問原能集團(tuán)2022年虧損的原因及合理性，并要求公司分析說明原能集團(tuán)現(xiàn)階段收入、利潤的主要來源，未來是否存在業(yè)績大幅波動風(fēng)險。

此外，深交所還要求開能健康說明原能集團(tuán)主要控股及參股公司的具體情況，包括但不限于持股比例、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)等。

責(zé)編：ZB