漱玉平民擬最高溢價68倍接盤天士力藥房資產(chǎn)   商譽或新增6.85億占凈資產(chǎn)比例升至76.45%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

天士力（600535.SH）與漱玉平民（301017.SZ）之間的藥房資產(chǎn)交易取得新進展。

9月25日晚間，天士力與漱玉平民先后披露交易細節(jié)，漱玉平民擬合計作價6.59億收購天士力旗下兩家醫(yī)藥零售連鎖子公司控股權(quán)。

長江商報記者注意到，通過此次資產(chǎn)出售，天士力將不再從事零售連鎖業(yè)務，同時天士力處置標的公司預計將于交割后產(chǎn)生6.27億的投資收益，約占公司2023年上半年凈利潤的88.68%。

而對于漱玉平民而言，借助此次資產(chǎn)收購，公司將擴大市場規(guī)模，搶占優(yōu)勢門店資源，進一步提升市場份額及品牌影響力。

需要注意的是，此次交易中，兩家標的公司的整體估值分別較其100%股權(quán)賬面值增值6809.49%、1099.54%。由于溢價較高，本次交易完成后漱玉平民將新增大額商譽，由此產(chǎn)生的風險不容小覷。

截至2023年3月末，漱玉平民商譽賬面金額10.97億元，占凈資產(chǎn)的比例為47.16%。據(jù)測算，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽6.85億元，商譽占凈資產(chǎn)的比例將升至76.45%。

天士力將產(chǎn)生6.27億投資收益

根據(jù)交易方案，天士力的全資子公司天士力醫(yī)藥商業(yè)擬將持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“遼寧天士力”）90%的股權(quán)、濟南平嘉大藥房有限公司（以下簡稱“濟南平嘉”）60%的股權(quán)出售給漱玉平民。

長江商報記者注意到，遼寧天士力和濟南平嘉為天士力在零售連鎖業(yè)務的子公司。近年來，由于天士力持續(xù)聚焦醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展，致力于在中國市場容量最大、發(fā)展最快的心腦血管、消化代謝、腫瘤三大疾病領(lǐng)域，因此本次交易完成之后，天士力將不再持有遼寧天士力和濟南平嘉的股權(quán)，不再從事零售連鎖業(yè)務。公司稱，將有利于推動公司聚焦醫(yī)藥工業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

需要注意的是，上述交易完成后，天士力將不再持有兩家標的公司的股權(quán)，兩家標的公司將不再納入天士力合并報表范圍。為支持兩家標的公司的日常經(jīng)營，保障本次交易前后標的公司的業(yè)務延續(xù)性和融資安排的平穩(wěn)過渡，天士力將繼續(xù)對標的公司提供借款及擔保，在本次交易完成后將被動形成最高不超過9468.10萬元的對外借款以及最高不超過1.25億元的對外擔保。

在基于兩家標的公司目前的財務情況且不考慮過渡期審計調(diào)整的情況下，天士力處置標的公司預計將于交割后產(chǎn)生6.27億的投資收益，將有利于天士力改善現(xiàn)金流、資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況，從而提高持續(xù)經(jīng)營能力。

值得一提的是，此前因持有的I-MAB(即天境生物)、科濟藥業(yè)等金融資產(chǎn)公允價值下降，2022年天士力陷入上市后首次虧損，當期公司凈利潤為-2.57億元，但扣非凈利潤為7.22億元。

2023年上半年，天士力實現(xiàn)營業(yè)收入43.92億元，同比增長8.88%；凈利潤和扣非凈利潤分別為7.07億元、6.91億元，同比增長269.75%、51.82%。

由此來看，上述交易完成之后產(chǎn)生的6.27億元投資收益，與公司2023年上半年的扣非凈利潤水平相當，且占公司2023年上半年凈利潤的88.68%。

標的之一曾資不抵債

對于漱玉平民而言，本次交易則為醫(yī)藥零售行業(yè)內(nèi)橫向并購。

資料顯示，遼寧天士力主要銷售區(qū)域為遼寧、天津，擁有直營門店424家，覆蓋沈陽、本溪等遼寧省9個地市以及天津市，為遼寧省排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。濟南平嘉主要銷售區(qū)域為濟南，擁有直營門店132家，為濟南市場份額排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。

而漱玉平民前身是濟南漱玉保健品有限公司，成立于1999年1月21日，公司營銷網(wǎng)絡覆蓋山東省、遼寧省、福建省等地區(qū)。2021年7月5日，漱玉平民在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。一直以來漱玉平民踐行“深耕山東市場、擇機向省外地區(qū)擴張、走向全國”的戰(zhàn)略目標，因此漱玉平民將通過此次并購聚焦主業(yè)擴大市場規(guī)模，搶占優(yōu)勢門店資源，進一步提升市場份額及品牌影響力。同時也有利于公司踐行“深耕山東市場、擇機向省外地區(qū)擴張、走向全國”的戰(zhàn)略目標，完善區(qū)域布局，拓寬銷售區(qū)域。

長江商報記者注意到，除了自建門店之外，對外并購是上市連鎖藥房實現(xiàn)業(yè)務擴張的主要方式。盡管業(yè)務規(guī)模還不及老百姓、益豐藥房、一心堂、健之佳等其他上市連鎖藥房，但漱玉平民在上市后也在對外并購跑馬圈地，提升門店數(shù)量。

2021年7月上市之后，當年10月，漱玉平民就斥資2.88億元收購齊河泰耀100%股權(quán)，從而間接持有春天醫(yī)藥80%股權(quán)，春天醫(yī)藥則將持有春天大藥房注入的198家直營門店資產(chǎn)和業(yè)務。

在“自建+并購+加盟”的發(fā)展戰(zhàn)略下，2022年和2023年上半年，漱玉平民分別實現(xiàn)營業(yè)收入78.23億元、42.61億元，同比增長47%、25.71%；凈利潤2.29億元1.38億元，同比增長99.64%、24.67%。

截至2023年6月末，漱玉平民在山東省、遼寧省等地區(qū)共擁有直營門店數(shù)量3868家，2023年上半年新建直營門店202家，并購門店342家。

根據(jù)交易雙方披露的數(shù)據(jù)，2021年至2023年一季度，遼寧天士力分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元、7.08億元、1.76億元，凈利潤683.68萬元、858.35萬元、358.63萬元；濟南平嘉分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.52億元、2.88億元、7371.63萬元，凈利潤163.63萬元、812.48萬元、330.95萬元。

需要注意的是，此次交易存在超高的溢價，由此產(chǎn)生的商譽問題不容小覷。長江商報記者注意到，2021年至2023年3月末，遼寧天士力歸屬于母公司股東的權(quán)益分別為-1346.14萬元、-95.28萬元、263.35萬元。根據(jù)評估，遼寧天士力100%權(quán)益的賬面值為-848.47萬元，評估值為5.69億元，增值率高達6809.49%。

此外，濟南平嘉的整體估值2.61億元，增值率也達1099.54%。本次交易中，遼寧天士力90%股權(quán)、濟南平嘉60%股權(quán)對應的交易價格分別為5.04億元、1.54億元，合計約為6.59億元。

截至2023年3月末，漱玉平民商譽賬面金額10.97億元，占凈資產(chǎn)的比例為47.16%。據(jù)測算，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽6.85億元，商譽占凈資產(chǎn)的比例將提升至76.45%。

責編：ZB