方大特鋼31億募資必要性遭上交所質(zhì)疑   方威兩年大肆分紅50億貨幣資金仍有85億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

方大系旗下的重要成員方大特鋼（600507.SH）再融資計(jì)劃備受市場(chǎng)關(guān)注。

9月13日晚間，方大特鋼因申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)收到了上交所問詢函。這是半年來公司收到的第三份問詢函。

方大特鋼計(jì)劃再融資31億元，除了9.3億元償還借款外，其余的用于廠房建設(shè)等。在三份問詢函中，上交所“揪住”融資必要性這一問題不放，三份問詢函都重點(diǎn)問及這一事項(xiàng)。

方大特鋼本次融資計(jì)劃也受到了市場(chǎng)質(zhì)疑。截至今年二季度末，公司貨幣資金85億元左右，剔除受限資金也有50億元左右，而對(duì)應(yīng)的帶息負(fù)債只有約14億元，并無明顯資金缺口。

方威實(shí)際控制的方大特鋼長(zhǎng)期高比例分紅為外界熟知。過去三年，公司分紅金額約為50億元。大舉分紅后再募資還債，是否為故意圈錢？

四個(gè)月收三份問詢函

方大特鋼的再融資計(jì)劃，針對(duì)融資必要性，上交所連發(fā)三份問詢函進(jìn)行追問。

今年3月18日，方大特鋼首次披露向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，擬公開募集31億元。

根據(jù)預(yù)案，募投項(xiàng)目主要包括“方大特鋼超高溫亞臨界發(fā)電節(jié)能降碳升級(jí)改造項(xiàng)目”、“方大特鋼智慧工廠建設(shè)改造項(xiàng)目”、“超低排放環(huán)保改造項(xiàng)目（含 18 個(gè)子項(xiàng)目）”等，此外，還擬將募資中的9.3億元用于償還借款。

5月12日、7月17日，上交所接連發(fā)出問詢函。

在第一輪問詢函中，上交所提出了6個(gè)主要問題，包括募投項(xiàng)目必要性、融資規(guī)模以及效益測(cè)算、財(cái)務(wù)性投資、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面，要求方大特鋼說明31億元可轉(zhuǎn)債融資方案與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資金缺口的匹配度問題，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及是否有損股東權(quán)益等。

7月8日，方大特鋼回復(fù)了上交所的首輪問詢。公司表示，截至 2022 年末，公司可實(shí)際支配資金 50.11 億元，未來三年預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)累計(jì)凈流入 40.32億元，未來三年預(yù)計(jì)資金支出規(guī)劃 129.33 億元。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈流入以凈利潤(rùn)加上非付現(xiàn)折舊攤銷計(jì)算，2018—2022 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 35.73 億元、17.35 億元、37.4 億元、21.54 億元、36.37 億元。未來三年預(yù)計(jì)資金支出規(guī)劃中，公司預(yù)留40億元用于收購(gòu)萍鋼鋼鐵、達(dá)州鋼鐵股份。

當(dāng)月17日，上交所的第二輪問詢又到了。在第二份問詢函中，上交所重點(diǎn)問及資金缺口測(cè)算、大額現(xiàn)金分紅、財(cái)務(wù)性投資、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等內(nèi)容。

9月13日，針對(duì)方大特鋼的第二輪詢問函回復(fù)，上交所發(fā)出第三輪問詢函。這一次，重點(diǎn)仍然是融資的必要性、融資規(guī)模的合理性。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，方大特鋼的未來資金安排計(jì)劃受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

根據(jù)方大特鋼回復(fù)問詢函 ，未來三年，公司資金支出計(jì)劃為129.33億元，除了上述募投項(xiàng)目36.18億元外，還包括現(xiàn)金收購(gòu)方大國(guó)貿(mào)股權(quán)款7.95億元、未來三年分紅3.23億元、最低資金保有量27.73億元、償還借款8.01億元、其他固定資產(chǎn)投資3.02億元、 其他并購(gòu)?fù)顿Y（萍鋼鋼鐵等）40億元。

從上述資金支出計(jì)劃看，36.18億元募投項(xiàng)目中已經(jīng)包括9.3億元償還借款計(jì)劃，2022年的有息負(fù)債為16.26億元，償還后剩下6.96億元。此外，考慮到資本性支出，公司可以取消現(xiàn)金分紅，而關(guān)聯(lián)收購(gòu)方大國(guó)貿(mào)股權(quán)款可采用現(xiàn)金支付。最大的一筆并購(gòu)?fù)顿Y款，目前，何時(shí)能夠進(jìn)入并購(gòu)程序，尚無眉目，預(yù)留大筆資金是否有必要。

由此可見，短短四個(gè)月收到了上交所的三輪問詢函背后，方大特鋼本次再融資的必要性、融資規(guī)模的合理性確實(shí)值得懷疑。

分紅50億再募資還債

方大特鋼的本次融資如此受關(guān)注，還有一個(gè)重要因素，那就是公司此前大舉分紅。

2009年，遼寧方大集團(tuán)收購(gòu)了方大特鋼，方威成為其實(shí)際控制人。從2012年開始，方大特鋼持續(xù)大規(guī)模向股東派發(fā)紅利。

具體而言，2012年、2014年、2017年、2018年，方大特鋼實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別為5.23億元、5.69億元、25.40億元、29.27億元，對(duì)應(yīng)的年度現(xiàn)金分紅為13.01億元、10.61億元、21.22億元、24.61億元，年度分紅率分別為248.45%、186.35%、83.55%、84.09%。

2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為21.40億元、27.32億元，現(xiàn)金分紅23.72億元、25.88億元，分紅率分別為110.81%、94.74%。

這兩年，公司合計(jì)分紅49.60億元，比合計(jì)凈利潤(rùn)48.76億元還要高。

2022年，方大特鋼的凈利潤(rùn)下降至9.26億元，同比下降幅度達(dá)66.10%。當(dāng)年，公司沒有派發(fā)現(xiàn)金紅利，這是2012年以來方大特鋼第二次沒有派發(fā)年度紅利。

綜上，2012年至2022年，方大特鋼累計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利約124.43億元，占這11年凈利潤(rùn)之和的80.78%。其中，即便是2022年度沒有派發(fā)紅利，2020年至2022年的三年整體分紅率也達(dá)85.55%。

市場(chǎng)的質(zhì)疑的是，方大特鋼為何要如此高比例分紅？既然要大手筆分紅，為何還要向市場(chǎng)融資，用于償還借款？那么，一個(gè)不可回避的話題是，方大特鋼存在故意圈錢的嫌疑。

上交所也重點(diǎn)問及高比例分紅與原因，是否明顯超過公司章程規(guī)定的比例，是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及未來資本支出需求相匹配，大額現(xiàn)金分紅后進(jìn)行本次融資的原因及必要性。

根據(jù)方大特鋼的測(cè)算，未來三年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)累計(jì)凈流入 40.32 億元。公司稱，在行業(yè)進(jìn)入下行周期下，其自 2022年以來利潤(rùn)總額明顯下降，今年一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為-5.13 億元，公司基于謹(jǐn)慎性原則采用凈利潤(rùn)加上非付現(xiàn)折舊攤銷的方式計(jì)算經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈流入。然而，今年二季度，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈流入金額為21.10億元，上半年的金額為15.97億元。此前的2020年至2022年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì) 95.31 億元。

今年上半年，方大特鋼經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額未出現(xiàn)明顯下降的實(shí)際情況與預(yù)測(cè)情況明顯不符，方大特鋼的本次再融資規(guī)模仍然不變，是否合理？

事實(shí)上，方大特鋼的財(cái)務(wù)狀況并不差。截至今年6月底，公司賬面貨幣資金達(dá)85.56億元，交易性金融資產(chǎn)3.38億元，有息負(fù)債為14.25億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，如果不預(yù)留40億元并購(gòu)?fù)顿Y款，方大特鋼的貨幣資金完成本次募投項(xiàng)目建設(shè)綽綽有余。

預(yù)留40億元現(xiàn)金用于關(guān)聯(lián)收購(gòu)達(dá)州鋼鐵、萍鋼鋼鐵股份，合理嗎？是否為本次募資的借口？

事實(shí)上，即便不考慮向金融機(jī)構(gòu)借款來收購(gòu)?fù)猓�方大特鋼還可以采用股份支付形式完成收購(gòu)。

責(zé)編：ZB