珈偉新能6000萬購大股東資產(chǎn)債權(quán)換股權(quán)   半年凈利降超九成累募39億總資產(chǎn)僅26億

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

光伏產(chǎn)業(yè)是時下公認(rèn)的陽光賽道，產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)“風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)”，大多賺得盆滿缽滿。珈偉新能（300317.SZ）卻是個例外。

2023年上半年，珈偉新能營業(yè)收入再次下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.06億元，同比下降幅度超過90%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年上市以來，珈偉新能實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為虧損23.43億元。

讓人頗感意外的是，上市以來，包括通過發(fā)行股份收購資產(chǎn)等，珈偉新能累計募資38.90億元，而截至2023年6月底，公司總資產(chǎn)竟然只有25.56億元。

珈偉新能應(yīng)收款居高不下，公司正在千方百計化解應(yīng)收賬款回收風(fēng)險。最新公告顯示，公司正在推進(jìn)6000萬元關(guān)聯(lián)收購，以化解一筆應(yīng)收款回收風(fēng)險。

大股東以資產(chǎn)抵債

珈偉新能本次收購，或是不得已而為之。

9月5日晚間，珈偉新能公告，全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下簡稱“上海珈偉”）擬向江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“振發(fā)科技”）收購資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為霍城縣圖開新能源科技開發(fā)有限公司司（以下簡稱“圖開新能源”或“標(biāo)的公司”）49%的股權(quán)，交易價格為6000萬元。

本次收購事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。振發(fā)科技為珈偉新能第一大股東股東振發(fā)能源集團有限公司（以下簡稱“振發(fā)集團”）的全資子公司。

截至2023年6月底，振發(fā)集團持有珈偉新能1.18億股，占珈偉新能總股本的14.30%。這些股權(quán)全部處于司法凍結(jié)狀態(tài)，其中8101.04萬股處于質(zhì)押狀態(tài)。

值得一提的是，珈偉新能是振發(fā)集團的“債主”。根據(jù)半年報披露，2023年上半年，公司對振發(fā)集團及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款凈額為7309.04 萬元。

對于本次關(guān)聯(lián)交易，珈偉新能稱，交易的目的是為了回收款項，取得標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的相關(guān)權(quán)益。

當(dāng)然，本次股權(quán)收購，珈偉新能還有一個目的，那就是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

本次收購的標(biāo)的公司圖開新能源，成立于2012年4月23日，注冊資本4938萬元。公司經(jīng)營范圍為，太陽能發(fā)電、光伏系統(tǒng)設(shè)計、安裝、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，電池晶硅片、逆變器、自適應(yīng)跟日系統(tǒng)及支架的銷售、安裝、維護，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

目前，圖開新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，湖南新華水利電力有限公司持股51%，振發(fā)科技持股49%。本次交易完成后，珈偉新能將取代振發(fā)科技成為其持股49%的第二大股東。

針對本次交易，上海珈偉、振發(fā)科技及相關(guān)方簽訂《四方協(xié)議》，約定上海珈偉將3600萬元代償貨款直接支付給振發(fā)科技的供應(yīng)商后，視同3600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)履行完畢；上海珈偉、振發(fā)科技簽署《債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中剩余的2400萬元將用于抵銷公司及子公司對振發(fā)科技及其關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款，上海珈偉無須另行支付現(xiàn)金。

從經(jīng)營業(yè)績方面看，標(biāo)的公司盈利能力一般，但還算穩(wěn)定。2022年及2023年前5個月，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3144.14萬元、1583.65萬元，對應(yīng)的凈利潤為962.18萬元、504.78萬元。公司前5個月的營業(yè)收入已經(jīng)占2022年全年的一半，凈利潤超過2022年全年的一半。不過，其經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為128.61萬元、13.63萬元，與凈利潤之間的差距較大，且2023年前5個月僅為2022年全年的10.60%。

本次交易存在小幅溢價。截至2023年5月底，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為1.03億元，評估值為1.23億元，增值率為19.62%。

急等定增鞏固控制權(quán)

債權(quán)換股權(quán)的背后，是珈偉新能應(yīng)收款高企、經(jīng)營業(yè)績慘淡的殘酷現(xiàn)實。

珈偉新能的前身是珈偉股份，2012年5月登陸A股市場。

上市之初，公司主要從事光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品線由單一太陽能草坪燈產(chǎn)品線逐步延伸至LED與光伏兩大業(yè)務(wù)單元。目前，公司主營業(yè)務(wù)為光伏照明業(yè)務(wù)、光伏電站 EPC 業(yè)務(wù)及運維。

2015年9月、2016年6月，珈偉新能實施定增，分別為發(fā)行股份募資16億元、發(fā)行股份收購上海儲陽光伏電力有限公司100%股權(quán)，上海儲陽光伏電力有限公司的股份支付價格為11.05億元。募資的16億元，則用于支付江蘇華源新能源科技有限公司100%股權(quán)股票對價部分。

2016年7月，珈偉新能再度實施定增，募資8億元，用于撫州珈偉30兆瓦地面光伏電站項目、成武太普40兆瓦農(nóng)光互補光伏電站項目建設(shè)，以及增資公司全資子公司江蘇華源新能源科技有限公司。

綜上，包括IPO募資3.85億元在內(nèi)，珈偉新能累計募資38.90億元（含股份支付購買資產(chǎn)）。

然而，2012年底，上市當(dāng)年，公司總資產(chǎn)10.22億元。到2023年6月底，公司資產(chǎn)為25.56億元。11年過去，珈偉新能總資產(chǎn)僅增加15.34億元。而且，現(xiàn)有總資產(chǎn)25.56億元，低于38.90億元的募資總額。

顯然，珈偉新能的資產(chǎn)大幅縮水。那么，公司的資產(chǎn)到哪里去了？

半年報顯示，2023年上半年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為2.99億元、同比下降7.36%，凈利潤為0.06億元，同比下降幅度高達(dá)91.72%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）為虧損0.04億元，同比盈轉(zhuǎn)虧。

歷史上，珈偉新能的凈利潤曾出現(xiàn)過巨額虧損。2018年、2019年，公司的凈利潤分別為虧損19.90億元、10.75億元，其原因為巨額資產(chǎn)減值。

2018年，公司商譽減值12.97億元、壞賬損失3.37億元、存貨跌價損失1.65億元等，合計為18.02億元。2019年，公司計提商譽減值、存貨跌價損失、固定資產(chǎn)減值損失、壞賬損失等合計為8.33億元。這是此前激進(jìn)收購埋下的隱患。

Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，公司實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為虧損23.43億元。

也是從2018年開始，珈偉新能的營業(yè)收入持續(xù)下降。2017年，公司營業(yè)收入為33.10億元，2018年至2022年分別為16.90億元、8.41億元、8億元、5.80億元、5.05億元。

目前，珈偉新能的控股股東為阜陽泉賦企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“阜陽泉賦”），持股比為6.42%，實際控制人為阜陽市潁泉區(qū)國資委。此外，阜陽泉賦通過受托丁孔賢、灝軒投資、騰名公司表決權(quán)方式取得上市公司12.26%表決權(quán)，合計控制公司18.67%表決權(quán)。

只是，持股6%的灝軒投資破產(chǎn)申請已被受理，且企業(yè)破產(chǎn)清算程序復(fù)雜，丁孔賢所持有公司60萬股已被凍結(jié)，被處置風(fēng)險較高。如果這些股權(quán)被處置，阜陽泉賦穩(wěn)固控制的公司表決權(quán)比例為12.60%，振發(fā)集團所持公司股份比例為14.18%，這些股權(quán)全被凍結(jié)，且其放棄表決權(quán)至2023年底。因此，阜陽泉賦存在喪失控制權(quán)風(fēng)險。

目前，珈偉新能正在推進(jìn)定增，擬向阜陽泉賦發(fā)行股份募資11.33億元。這筆資金將用于補充流動資金。本次定增完成后，阜陽泉賦的控制權(quán)將得到鞏固。

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責(zé)編：ZB