赤天化賣藥買礦19.7億收購資產(chǎn)賣4.88億   控股股東關(guān)聯(lián)方低價(jià)接盤被指侵占利益

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

賣藥買礦同步推進(jìn)，赤天化（6000227.SH）的資產(chǎn)置換方案遭到質(zhì)疑。

9月10日晚間，赤天化披露資產(chǎn)置換方案，公司擬新設(shè)子公司與花秋礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為圣濟(jì)堂制藥及除大秦醫(yī)院以外的全部子公司股權(quán)、中觀生物80%股權(quán)。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價(jià)格分別為9.08億元、4.98億元，差額4.1億元由赤天化向花秋礦業(yè)以持有置出資產(chǎn)債權(quán)及現(xiàn)金形式支付。

長江商報(bào)記者注意到，置出資產(chǎn)中圣濟(jì)堂制藥為赤天化于2016年以19.7億元的價(jià)格收購而來，與此次置出的價(jià)格4.88億元相差14.82億元。圣濟(jì)堂制藥并表之后，不僅未完成業(yè)績承諾，且2021年和2022年分別虧損1.36億元、1.89億元。

目前，赤天化的控股股東漁陽公司作為圣濟(jì)堂制藥的業(yè)績承諾方，至今仍有2.78億元尚未完成。本次交易中，交易對方花秋礦業(yè)的實(shí)控人丁松彬?yàn)槌嗵旎瘜?shí)控人丁林洪之親屬。在此情況下，交易方案公布當(dāng)日晚間，上交所就向赤天化發(fā)出問詢函，首要關(guān)注問題就在于赤天化的控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

控股股東未完成業(yè)績補(bǔ)償仍推關(guān)聯(lián)并購

公告顯示，為聚焦公司化工業(yè)務(wù)，減少關(guān)聯(lián)交易，保障化工業(yè)務(wù)的原材料供應(yīng)，降低煤炭的采購運(yùn)輸成本，赤天化擬新設(shè)子公司向花秋礦業(yè)收購其持有的花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。同時，由于赤天化醫(yī)藥業(yè)務(wù)受到國家政策等因素影響，導(dǎo)致醫(yī)藥板塊面臨虧損，為了增強(qiáng)上市公司盈利能力，擬向花秋礦業(yè)置出圣濟(jì)堂制藥及其除大秦醫(yī)院以外的全部子公司股權(quán)（圣濟(jì)堂制藥旗下子公司除大秦醫(yī)院以外，尚有貴州水林健康產(chǎn)業(yè)有限公司）和中觀生物80%股權(quán)。

本次交易中，置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥、中觀生物的股東全部權(quán)益評估價(jià)值分別為4.88億元、-0.79億元，置出資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)4.98億元。其中，中觀生物80%股權(quán)的價(jià)格為1000萬元。置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)以及附屬資產(chǎn)的評估價(jià)值分別為6.31億元、2.78億元，置入資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為9.08億元，置換資產(chǎn)的差額約4.1億元由赤天化向花秋礦業(yè)以持有置出資產(chǎn)債權(quán)及現(xiàn)金形式支付。

長江商報(bào)記者注意到，此次交易同時也是一筆關(guān)聯(lián)交易。本次交易對方為花秋礦業(yè)，其實(shí)際控制人丁松彬?yàn)槌嗵旎瘜?shí)際控制人丁林洪之親屬。上述交易方案公布后，當(dāng)日晚間，上交所就向赤天化發(fā)出問詢函，其中第一個關(guān)注的問題就關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥。

資料顯示，圣濟(jì)堂制藥為赤天化七年前重組收購而來。2016年，赤天化向其控股股東漁陽公司以發(fā)行股份的方式作價(jià)19.7億元收購圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，評估增值率高達(dá)868.87%。而本次交易中，圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價(jià)4.88億元，增值率為13.05%，并與前次收購的價(jià)格相差14.82億元。

值得關(guān)注的是，上述收購?fù)瓿芍�后，圣�?jì)堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，漁陽公司的業(yè)績補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為6473.26萬股。

對此，上交所首先就要求赤天化說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。同時，上交所還要求赤天化說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

醫(yī)藥子公司持續(xù)虧損成拖累

事實(shí)上，作為貴州省曾經(jīng)的最大氮肥生產(chǎn)企業(yè)，赤天化通過收購圣濟(jì)堂制藥布局“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)，但此筆收購反倒成為赤天化的業(yè)績拖累。

據(jù)赤天化披露，2022年1月29日，因違反有關(guān)條款，圣濟(jì)堂制藥被國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室取消其格列美脲片中選資格，同時將圣濟(jì)堂制藥列入“違規(guī)名單”，暫停圣濟(jì)堂制藥自2022年1月29日至2023年7月28日參與國家組織藥品集中采購活動的申報(bào)資格。

受此影響，2020至2022年度，圣濟(jì)堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元、1.25億元，凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元、-1.89億元。赤天化預(yù)計(jì)，未來幾年，圣濟(jì)堂制藥將持續(xù)處于虧損的狀態(tài)。

不僅如此，赤天化的醫(yī)藥板塊中，中環(huán)生物仍處于研發(fā)階段，短期內(nèi)無法盈利且資金需求大，這給上市公司資金帶來較大壓力。近年來，赤天化的盈利能力一直處于低迷狀態(tài)。2019年赤天化巨虧17.1億，2020年雖然扭虧為盈5560.53萬元，但2021年和2022年，公司分別虧損5186.87萬元、3.67億元。2023年上半年，赤天化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.86億元，同比減少21.2%；凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損1.59億元、1.54億元，同比減少65.78%、53.18%。

在此情況下，赤天化認(rèn)為實(shí)施本次交易，將制藥業(yè)務(wù)置出上市公司，并置入煤礦采礦權(quán)，增加了煤化工業(yè)務(wù)的盈利能力，同時也增加了煤炭開采業(yè)務(wù)，為公司增加了新的盈利增長點(diǎn)。

值得關(guān)注的是，據(jù)赤天化披露，截至目前，上市公司持有中觀生物的債權(quán)8700萬元，本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價(jià)。對此，上交所要求赤天化補(bǔ)充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。

長江商報(bào)記者注意到，本次交易中交易對手方作出業(yè)績承諾，置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份、2024年、2025年和2026年，扣非后凈利潤分別不低于自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份數(shù)/7×610萬元、3990萬元、6340萬元、9210萬元。

問詢函中，上交所要求赤天化說明上述業(yè)績補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司利益，業(yè)績承諾方的履約能力和補(bǔ)償?shù)目蓤?zhí)行性。

此外，還需要注意的是，本次交易赤天化需現(xiàn)金支付交易對價(jià)1.18億元，而近三年一期公司平均貨幣資金余額為1.83億元。對此，上交所要求赤天化說明本次大額支出現(xiàn)金是否會對公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。

責(zé)編：ZB