新通聯(lián)重組隱瞞易主重大事項收監(jiān)管函   曹文潔姐弟套現(xiàn)逾8億凈利八年止步不前

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

刻意隱瞞重大事項，新通聯(lián)（603022.SH）實際控制人曹文潔收監(jiān)管函。

9月5日晚間，新通聯(lián)發(fā)布公告稱，公司收到了中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（以下簡稱“上海證監(jiān)局”）的行政監(jiān)管措施決定書，公司實際控制人曹文潔等在履行信息披露時隱瞞重大事項，被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

這源于2020年前后，曹文潔籌劃推動新通聯(lián)資產(chǎn)重組，并大手筆轉(zhuǎn)讓股權。在這其中，曹文潔隱瞞了轉(zhuǎn)讓控制權的重大關鍵事項。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，自從2015年上市以來，新通聯(lián)實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）持續(xù)萎靡，長達八年時間在0.30億元左右止步不前。

盡管如此，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及二級市場減持，實際控制人曹文潔及其弟弟已經(jīng)累計套現(xiàn)約8.55億元。

隱瞞控制權轉(zhuǎn)讓事項收監(jiān)管函

用“偷雞不成蝕把米”這一句話來形容曹文潔，似乎恰如其分。

根據(jù)新通聯(lián)最新公告，近日，公司收到了上海證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，對公司實際控制人曹文潔等采取出具警示函的監(jiān)管措施。

上述事項緣起于2020年前后。

2019年10月，新通聯(lián)籌劃收購資產(chǎn)。上市公司與包括孟憲坤夫婦等在內(nèi)的交易對方簽署收購資產(chǎn)框架協(xié)議，上市公司將以現(xiàn)金方式收購由孟憲坤夫婦控制的華坤道威51%的股權。與此同時，新通聯(lián)控股股東、實控人曹文潔及其控制的文潔投資計劃向孟憲坤轉(zhuǎn)讓其所持共計18.45%上市公司股份。

受疫情影響，新通聯(lián)稱孟憲坤未能在合理期限內(nèi)籌集本次股份轉(zhuǎn)讓所需資金，導致雙方未能在有限期內(nèi)辦理轉(zhuǎn)讓過戶申請。2020年9月，新通聯(lián)與孟憲坤方面的股份轉(zhuǎn)讓再次重啟，改由孟憲坤參投的鐵坤投資受讓新通聯(lián)股份。即曹文潔及文潔投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別轉(zhuǎn)讓其持有的所持公司2939.62萬股、750萬股給鐵坤投資，分別占公司總股本的14.7%、3.75%，合計占公司總股本的18.45%。

新版股權轉(zhuǎn)讓，每股作價14.77元，交易總價為5.45億元。

當時，新通聯(lián)在公告中稱，實際控制人轉(zhuǎn)讓股份，是為了優(yōu)化上市公司股東結(jié)構，為公司引進數(shù)據(jù)智能服務行業(yè)的戰(zhàn)略股東，綁定擬收購資產(chǎn)的管理團隊，以增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力。

不過，直到2021年三季度，上述股權轉(zhuǎn)讓事項才完成，受讓方變成了蕪湖遠澈畢方投資中心（有限合伙）（簡稱“畢方投資”），其成立于2020年11月26日。畢方投資的第一大出資方仍然為孟憲坤，且為實際控制人，第二大出資方為遠洋資本。

第二次調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓方案，轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不變，轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為11.34元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為4.18億元。

耗時三個年頭，曹文潔終于完成了18.45%股份的轉(zhuǎn)讓。而在當時的公告中，新通聯(lián)稱，本次權益變動完成后，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結(jié)構及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

在本次轉(zhuǎn)讓前，曹文潔及其實際控制的文潔投資合計持有新通聯(lián)62.54%股權，股權轉(zhuǎn)讓后，曹文潔的持股比為44.09%。

其實，在上述股權轉(zhuǎn)讓及收購資產(chǎn)的雙向交易過程中，交易雙方還約定了針對新通聯(lián)的控制權轉(zhuǎn)讓的隱秘事項。只是，這一重大事項，被曹文潔“雪藏了”。

根據(jù)上海證監(jiān)局出具的監(jiān)管函，2019年10月24日、2020年9月24日、2021年6月，曹文潔與孟憲坤、裘方圓等分別簽署了《合作框架協(xié)議》、《合作框架協(xié)議（修訂）》、《合作框架協(xié)議（修訂 2）》，就分步協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有新通聯(lián)62.54%股權、股權轉(zhuǎn)讓價差分擔、新通聯(lián)收購孟憲坤控制的華坤道威 51%的股權、上市公司非公開發(fā)行、處置上市公司原有資產(chǎn)及業(yè)務、上市公司收購華坤道威剩余股權等事項達成了合作意向。這一重大關鍵信息，曹文潔、孟憲坤、裘方圓等均未通過上市公司渠道披露。孟憲坤、裘方圓也因此收到了監(jiān)管函。

扣非凈利增逾90%仍不及八年前

曹文潔忙著收購資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓控制權的背后，是新通聯(lián)經(jīng)營業(yè)績不理想。而曹文潔的動作，均未達到預期。

從實際情況看，曹文潔私下籌劃的分步轉(zhuǎn)讓新通聯(lián)控制權的計劃并未完成。截至目前，曹文潔的持股比為42.09%。此外，新通聯(lián)收購華坤道威51%的股權最終也宣告終止。

收購資產(chǎn)告敗，新通聯(lián)的經(jīng)營狀況沒有絲毫改變。

財報顯示，新通聯(lián)的主要業(yè)務為紙包裝、木包裝的生產(chǎn)與銷售，并為客戶提供從包裝設計、生產(chǎn)、物流到現(xiàn)場包裝“一體化”服務。公司稱，其建立了穩(wěn)定強大的客戶資源，目前擁有包括眾多世界500強企業(yè)在內(nèi)的知名客戶資源。

然而，新通聯(lián)的經(jīng)營業(yè)績與這一說法相悖。

上市之前，2012年至2014年，新通聯(lián)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.67億元、4.21億元、5.15億元，對應的凈利潤為0.51億元、0.52億元、0.52億元。2015年，上市當年，其營業(yè)收入為5.03億元，同比微降2.28%，凈利潤為0.32億元，同比下降38.41%。2016年至2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.82億元、5.99億元、6.65億元、6.85億元、6.81億元，整體在增長，但增速緩慢。與之對應的凈利潤分別為0.29億元、0.25億元、0.31億元、0.30億元、0.36億元，表現(xiàn)不佳。

近兩年，新通聯(lián)的經(jīng)營業(yè)績也無明顯改善跡象。2021年、2022年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.29億元、7.93億元，凈利潤為0.21億元、0.35億元。

2023年上半年，新通聯(lián)實現(xiàn)營業(yè)收入4.13億元，同比增長30.90%，凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱“扣非凈利潤”）分別為1942萬元、1887萬元，同比增長67.58%、91.78%，有明顯改善。

新通聯(lián)解釋稱，隨著經(jīng)濟運行整體趨穩(wěn)，包裝市場逐漸回歸常態(tài)，公司繼續(xù)深挖大客戶、維系老客戶、拓展新客戶擴大市場銷售份額，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，緊抓市場機遇，銷售規(guī)模同比增加，帶動公司凈利潤的增長。同時，公司持續(xù)推進產(chǎn)品研發(fā)、精益化管理和降本增效，拓展了盈利空間。

不過，雖然凈利潤、扣非凈利潤同比大幅增長，但仍然不及上市之前的2014年上半年，當時，公司凈利潤、扣非凈利潤分別為0.24億元、0.23億元。

Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，新通聯(lián)實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為2.59億元。

曹文潔的減持套現(xiàn)行動仍在繼續(xù)。2023年9月4日，其通過大宗交易減持了200萬股，套現(xiàn)1811萬元。2023年4月，其也通過減持套現(xiàn)了1872萬元，加上此前的協(xié)議轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)4.18億元，共計套現(xiàn)4.55億元。

此外，曹文潔的弟弟曹文峰曾與其構成一致行動人，曹文峰也多次減持，合計套現(xiàn)約4億元。至此，曹文潔姐弟合計套現(xiàn)了8.55億元。

視覺中國圖

責編：ZB