騰景科技業(yè)績雙降首拋收購?fù)卣瓜掠?  標的半年虧27萬美元承諾2023年盈利

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

上市兩年多以來，騰景科技（688195.SH）首次計劃對外并購。

9月5日晚間，騰景科技披露收購方案。公司擬以不超過1000萬美元的價格受讓GouMax Technology,Inc.（以下簡稱“GouMax”）部分股份以及同時購買標的公司新發(fā)行股份的方式，最終合計持有標的公司538.8萬股，占其完全稀釋后51.13%股份，GouMax將成為騰景科技的控股子公司。

長江商報記者注意到，本次交易中，交易對價的支付條件還包括GouMax在2023年度經(jīng)審計的凈利潤數(shù)值為正值。而2023年前6個月，GouMax的凈利潤為-27.38萬美元。

資料顯示，GouMax是一家專業(yè)從事光學(xué)測試測量高端模塊和設(shè)備的高科技公司。通過此次并購，騰景科技將實現(xiàn)業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)鏈下游擴展延伸，同時公司的盈利能力也將得到增強。

2023年上半年，受下游市場需求放緩以及產(chǎn)品降價、固定成本支出提升等因素影響，騰景科技實現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元，同比減少0.69%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2039.09萬元、1641.81萬元，同比減少24.06%、25.24%。

擬1000萬美元控股GouMax

根據(jù)交易方案，騰景科技將以不超過1000萬美元的價格通過從賣方處受讓部分GouMax股份以及同時購買GouMax新發(fā)行股份的方式，最終合計持有標的公司538.8萬股普通股，占GouMax完全稀釋后51.13%的股份，其中收購總對價900萬美元、增資100萬美元。GouMax將成為騰景科技并表范圍內(nèi)的控股子公司。

此外，根據(jù)本次收購交易交割后的安排，騰景科技擬與賣方新設(shè)的主體（下稱“新賣方主體”）于收購及增資事項完成后共同出資設(shè)立新境內(nèi)公司。具體為騰景科技先于境內(nèi)設(shè)立全資子公司，注冊資本為204.62萬美元（或等值人民幣），主要從事光測試測量模塊和儀器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

在新賣方主體成立后，騰景科技將持有的新境內(nèi)公司48.87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新賣方主體，最終完成合資安排。合資安排完成后，騰景科技認繳104.62萬美元（或等值人民幣），持有新境內(nèi)公司51.13%的股權(quán)，新賣方主體認繳100萬美元（或等值人民幣），持有新境內(nèi)公司48.87%的股權(quán)，雙方具體的實繳期限將另行書面確認。

長江商報記者注意到，騰景科技本次收購的總對價加上增資對價后對應(yīng)的權(quán)益價值為1955.83萬美元，按照標的公司2022年度營業(yè)收入、凈利潤，計算出市銷率為6.51倍，市盈率為35.53倍。

值得關(guān)注的是，上述收購總對價中，有200萬美元為盈利能力或有對價，此部分對價的支付取決于標的公司對應(yīng)的指標、支付條件以及支付期限等滿足情況。其中，凈利潤指標的支付條件為GouMax在2023年度經(jīng)審計的凈利潤數(shù)值為正值，此外GouMax的員工留任、技術(shù)、新境內(nèi)公司的專利指標也都被納入支付盈利能力或有對價的條件范圍內(nèi)。

財務(wù)報告顯示，2022年和2023年前6個月，GouMax分別實現(xiàn)營業(yè)收入300.36萬美元、126.01萬美元，凈利潤55.04萬美元、-27.38萬美元，扣非凈利潤與凈利潤相同。截至2023年6月末，GouMax資產(chǎn)總額231.12萬美元、負債總額22.13萬美元、凈資產(chǎn)208.99萬美元。

需要注意的是，此次收購?fù)瓿珊螅�騰景科技將確認一定金額的商譽。騰景科技亦提示，2023年上半年GouMax的毛利率較上年同期有所下滑，倘若業(yè)績持續(xù)下滑存在商譽減值風險。

半年凈利減少24.06%

作為騰景科技上市之后的首單對外并購，公司將抓住機會延伸產(chǎn)業(yè)鏈。

資料顯示，騰景科技是專業(yè)從事各類精密光學(xué)元件、光纖器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，公司的產(chǎn)品主要包括精密光學(xué)元件、光纖器件兩大類。2021年3月，騰景科技在科創(chuàng)板上市。

此次騰景科技擬收購的GouMax于2015年在美國硅谷成立，是一家專業(yè)從事光學(xué)測試測量高端模塊和設(shè)備的高科技公司，主要有可調(diào)諧激光器（TLS）、激光掃描分析儀（LSA）等產(chǎn)品，服務(wù)對象為光器件、光模塊和光通信設(shè)備公司，以及光纖傳感行業(yè)和科研教育機構(gòu)等。

騰景科技認為，本次交易后，將提升公司產(chǎn)品的垂直整合能力，實現(xiàn)更大效益的協(xié)同，有助于公司進行光機測試與集成類核心技術(shù)平臺的建設(shè)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)鏈下游擴展延伸，能夠迅速擴展并完善公司在光電測試模塊、儀器/設(shè)備領(lǐng)域中的產(chǎn)品、技術(shù)布局，推動公司未來可持續(xù)發(fā)展，增強公司整體盈利能力。

長江商報記者注意到，近幾年來騰景科技的盈利能力出現(xiàn)波動。2020年至2022年，騰景科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.69億元、3.03億元、3.44億元，同比增長50.4%、12.44%、13.74%；凈利潤7089.13萬元、5228.18萬元、5838.49萬元，同比增長55.34%、-26.25%、11.67%。

其中，上市首年受到募投新增人員及設(shè)備，以及新建廠房搬遷進度未達預(yù)期，成本上升較大等因素影響，騰景科技業(yè)績下滑。2022年，隨著數(shù)字經(jīng)濟的快速發(fā)展，光通信元器件市場保持較高的景氣度，同時騰景科技在生物醫(yī)療、消費類光學(xué)等新興應(yīng)用領(lǐng)域的業(yè)務(wù)不斷拓展，公司盈利能力得以回升。

不過，2023年上半年，騰景科技業(yè)績再次下滑。當期公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元，同比減少0.69%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2039.09萬元、1641.81萬元，同比減少24.06%、25.24%。

對此，騰景科技稱主要有三點原因：第一，上半年光通信下游海外電信側(cè)、傳統(tǒng)數(shù)據(jù)中心側(cè)的需求階段性放緩，光纖激光下游穩(wěn)步復(fù)蘇并伴隨部分成熟產(chǎn)品降價；第二，新興應(yīng)用領(lǐng)域業(yè)務(wù)目前處于開拓期，生產(chǎn)設(shè)施的投入增加了折舊、攤銷等固定成本支出；第三，公司實施高性能精密光學(xué)元器件技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略，豐富和完善五大類核心技術(shù)，持續(xù)加大研發(fā)投入。

中報顯示，2023年上半年，騰景科技的研發(fā)費用為1532.67萬元，同比增長9.68%，占當期營業(yè)收入的比例為9.19%，同比提升0.87個百分點。

責編：ZB