長鴻高科債務17億蹊蹺現(xiàn)金收購實控人資產(chǎn) 標的公司被同行起訴侵犯專利權索賠上億

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

上市后業(yè)績一再變臉，行業(yè)領軍企業(yè)長鴻高科（605008.SH）正籌劃借力突圍，但恐難如意。

8月31日晚間，長鴻高科披露重大資產(chǎn)購買預案，公司擬以現(xiàn)金收購廣西長科新材料有限公司（以下簡稱“廣西長科”或“標的公司”）100%股權，標的公司由公司實際控制人陶春風實際控制。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，長鴻高科于2020年登陸A股市場，2021年、2022年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）連續(xù)下降，今年上半年再度大幅下滑。

本次收購至少有兩處可疑。其一，長鴻高科自身流動性壓力較大， 為何要采用支付現(xiàn)金方式向?qū)嶋H控制人收購資產(chǎn)。其二，上半年，公司凈利潤下滑，標的公司虧損。

備受關注的是，標的公司被同行告上了法庭，原因是，起訴方指稱侵犯其發(fā)明專利權及技術秘密，索賠上億元。

凈利連降寄望并購突圍

經(jīng)營承壓的長鴻高科寄望通過并購緩解經(jīng)營壓力。

2020年8月，長鴻高科通過闖關IPO登陸上海證券交易所。叩開資本市場的大門，與公司自身競爭力有關。

據(jù)披露，長鴻高科一直專注于苯乙烯類熱塑性彈性體（TPES）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)TPES 領軍企業(yè)，目前年產(chǎn)能19.5 萬噸，位居全國第三。公司稱，其已在 TPES 領域具備了較強的技術研發(fā)優(yōu)勢，其中SEBS 加氫技術達到同行業(yè)先進水平，同時也是國內(nèi)第一批具備 SEPS 研發(fā)能力并具備產(chǎn)業(yè)化能力的企業(yè)。長鴻高科稱，2020 年，為順應“雙碳”大趨勢，解決白色污染問題，公司投資建設 60 萬噸/年全生物降解熱塑性塑料產(chǎn)業(yè)園 PBAT/PBS/PBT 靈活柔性生產(chǎn)項目，規(guī)模排在全國前列。目前一期首次 12 萬噸/年項目已建成投產(chǎn)，規(guī)模亦排在全國前列。同時，公司計劃投資建設 BDO 及碳酸鈣母粒項目，打通從 BDO 到PBAT、PBT 產(chǎn)品以及PBAT、PBT 改性再到可降解制品的上下游一體化全產(chǎn)業(yè)鏈條。

然而，雖然規(guī)模已在國內(nèi)行業(yè)居前，但長鴻高科的經(jīng)營業(yè)績欠佳。

2020年，上市當年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為12.97億元、3.02億元，同比增長12.09%、40.18%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）為2.70億元，同比下降28.22%。

2021年，上市第二年，公司業(yè)績開始變臉，并持續(xù)至今。2021年至2022年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為17.33億元、23.72億元，同比增長33.61%、36.83%，對應的凈利潤為1.85億元、1.80億元，同比分別下降38.67%、2.45%�？鄯莾衾麧櫡謩e為1.99億元、1.60億元，同比下降幅度為26.05%、19.82%。

2023年上半年，營業(yè)收入也開始有所表現(xiàn)，為6.76億元，同比下降幅度達52.49%。凈利潤、扣非凈利潤分別為0.83億元、30.49萬元，同比下降幅度達37.61%、99.74%。其中，扣非凈利潤可謂是一降到底。

對于今年上半年業(yè)績大幅下滑，長鴻高科稱，受多種外部不利情況影響，經(jīng)濟復蘇不及預期，下游需求疲軟，實體經(jīng)濟增長面臨較大壓力，競爭加劇，市場低迷，導致公司產(chǎn)品銷量及毛利率水平均較去年同期下降。

如此窘境，該如何突圍？并購！

長鴻高科新近披露的重大資產(chǎn)購買預案顯示，公司擬以現(xiàn)金向恒運能源、廣投科元、廣投長科收購所持廣西長科合計100%股權。

據(jù)披露，廣西長科成立于2012年3月，主營業(yè)務為ABS系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營產(chǎn)品為合成樹脂類產(chǎn)品ABS、SAN，及聚苯乙烯產(chǎn)品GPPS和HIPS。標的公司目前設計產(chǎn)能共計60萬噸/年，其中一期年產(chǎn)10萬噸ABS生產(chǎn)線已投產(chǎn)，二期已建成年產(chǎn)50萬噸ABS生產(chǎn)線，于2023年4月至11月陸續(xù)開展試生產(chǎn)工作。

長鴻高科披露稱，標的公司是國內(nèi)最大的本體法ABS樹脂生產(chǎn)商，具備高端ABS生產(chǎn)能力，有望實現(xiàn)國產(chǎn)替代。標的公司歷時多年完成了本體法透明ABS、耐熱ABS、高抗沖ABS等高端新產(chǎn)品開發(fā)，形成了專屬的工藝，部分成果填補了國內(nèi)空白。

看上去，標的公司似乎是一項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不過，其經(jīng)營業(yè)績也不理想。2021年、2022年，其營業(yè)收入分別為4.03億元、6.07億元，凈利潤為2255.20萬元、1051.74萬元，扣非凈利潤為957.83萬元、69.61萬元。

今年上半年，其營業(yè)收入為2.30億元，凈利潤、扣非凈利潤分別為虧損1759.62萬元、1947.71萬元。

收購虧損資產(chǎn)，長鴻高科能突圍嗎？

蹊蹺的現(xiàn)金關聯(lián)收購

收購廣西長科，長鴻高科的經(jīng)營業(yè)績能否明顯改善，至少是在目前，可能性不大。本次收購事項，公司自身財務壓力將進一步加大。

根據(jù)長鴻高科披露的購買資產(chǎn)預案，本次交易采用現(xiàn)金支付。截至2023年6月底，標的公司總資產(chǎn)26.65億元，凈資產(chǎn)9.01億元。

對于2023年上半年的虧損，標的公司解釋，目前設計產(chǎn)能共計60萬噸/年，其中一期年產(chǎn)10萬噸ABS生產(chǎn)線已投產(chǎn)，二期已建成年產(chǎn)50萬噸ABS生產(chǎn)線，于今年4月至11月陸續(xù)開展試生產(chǎn)工作。為配合二期50萬噸ABS擴建項目建設，一期10萬噸ABS生產(chǎn)線間歇性停工，上半年實際平均負荷僅為50.38%，未達到正常生產(chǎn)負荷（即85%至90%），導致公司業(yè)績下滑。

據(jù)此判斷，本次交易，可能會存在溢價交易情形。如果按照溢價率50%計算，收購標的公司，長鴻高科需要支付13.52億元。

自掏腰包支出超13億元，這對長鴻高科而言，有些難度。因為，公司自身財務壓力較大。

截至2023年6月底，長鴻高科資產(chǎn)負債率為49.60%，為歷史新高。期末，公司賬面上的貨幣資金為3.72億元，對應的短期借款8.69億元、1 年內(nèi)到期的長期借款4.69億元、長期借款3.49億元，長短期債務合計為16.87億元，其中，短期債務為13.38億元。資金與債務之間的差距約為13億元 ，僅僅是短期債務，就比貨幣資金多出近10億元，公司財務壓力之大可見一斑。上半年，公司財務費用為0.25億元。

不僅如此，長鴻高科總投資高達50億元，目前僅完成一期12 萬噸/年項目建設，還面臨巨額資金投入。

目前，長鴻高科正在推進定增，擬借此募資不超過12億元，全部用于補充流動資金、償還銀行借款。

綜上所述，即便定增募資12億元實現(xiàn)順利完成，長鴻高科的財務壓力問題依然存在。

那么，在這樣的現(xiàn)實情況下，長鴻高科為何要采用現(xiàn)金收購標的公司？

值得一提的是，標的公司是長鴻高科的關聯(lián)方。

標的公司廣西長科的控股股東為恒運能源，直接持股比例為47.15%。恒運能源為科元控股的全資子公司，而科元控股由陶春風絕對控股，因此，廣西長科的實際控制人為陶春風。陶春風也是長鴻高科的實際控制人，直接間接持股比例高達62.79%。

基于上述關聯(lián)關系，市場質(zhì)疑，本次收購，存在替實際控制人陶春風緩解資金壓力的可能。畢竟，公司正在籌劃的定增，陶春風也將參與認購。

備受關注的是，標的公司還卷入了一場訴訟。2021年7月，豐宏開發(fā)有限公司、楊青嵐以廣西長科、陶春風、浙江科元新材料有限公司侵犯了其申請?zhí)枮镃N202010795783.2，名稱為“一種透明ABS樹脂的加工工藝”發(fā)明專利的申請權、發(fā)明人創(chuàng)造發(fā)明人署名權，以及侵害了其“楊氏連續(xù)本體法ABS工藝”技術秘密為由，向浙江省高級人民法院提起訴訟，要求判令廣西長科、陶春風、浙江科元新材料有限公司賠償經(jīng)濟損失1億元并承擔全部訴訟費用。目前，該案已開庭審理，尚未判決。

長鴻高科坦承，不排除廣西長科存在敗訴的風險。

責編：ZB