西藏旅游扣非三年虧7842萬(wàn)重啟關(guān)聯(lián)收購(gòu)   擬向控股股東支付9.4億現(xiàn)金占總資產(chǎn)近七成

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

時(shí)隔一年零七個(gè)月，西藏旅游(600749.SH)重啟對(duì)新繹游船的關(guān)聯(lián)收購(gòu)。

7月16日晚間，西藏旅游披露重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)草案。公司擬以現(xiàn)金9.414億元收購(gòu)間接控股股東新奧控股持有的新繹游船60%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這是王玉鎖入主西藏旅游后，第二次推動(dòng)公司收購(gòu)新繹游船控股權(quán)。早在2021年3月，王玉鎖入主后不久，西藏旅游就曾計(jì)劃以發(fā)行股份的方式收購(gòu)新繹游船100%股權(quán)。彼時(shí)，由于新繹游船剛被王玉鎖控制的另一家上市公司新智認(rèn)知(603869.SH)出售給新奧控股，此單重組也被交易所質(zhì)疑是否涉及同一經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的再次上市以及規(guī)避分拆上市。2021年末，西藏旅游主動(dòng)終止了此單重組。

事實(shí)上，近年來(lái)西藏旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷，2020年至2022年，西藏旅游的扣非凈利潤(rùn)累虧7842.1萬(wàn)元。在此背景下，西藏旅游亟須通過(guò)此單收購(gòu)提振業(yè)績(jī)。

需要注意的是，改成以現(xiàn)金方式支付是否會(huì)加重西藏旅游的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)?截至今年3月末，西藏旅游資產(chǎn)總額13.89億元，賬面貨幣資金4.75億元，此次交易價(jià)格分別為公司總資產(chǎn)和賬面貨幣資金的67.8%、198.2%。

前次計(jì)劃收購(gòu)被疑規(guī)避分拆上市

事實(shí)上，西藏旅游對(duì)于新繹游船的收購(gòu)早在兩年多以前就已推出。

回溯公告，2021年3月，西藏旅游曾披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)13.7億元收購(gòu)其控股股東新奧控股持有的新繹游船100%股權(quán)并募集配套資金。

此次重組也是王玉鎖成為西藏旅游之后推出的首單資產(chǎn)重組。在此之前，2018年8月，新奧控股成為西藏旅游的控股股東，王玉鎖成為上市公司實(shí)控人。由于易主不滿36個(gè)月，且新繹游船的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)均超過(guò)西藏旅游對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%，因此本次重組不僅是關(guān)聯(lián)交易，也構(gòu)成了重組上市。

值得關(guān)注的是，在計(jì)劃被西藏旅游收購(gòu)之前，新繹游船已經(jīng)進(jìn)行了一次股權(quán)騰挪。2020年12月，王玉鎖實(shí)控下的另一家A股上市公司新智認(rèn)知通過(guò)全資子公司西藏博康智能，將其所持新繹游船100%股權(quán)以13.7億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

新智認(rèn)知在2015年IPO上市時(shí)，原名為“北部灣旅”，主打的就是海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)。出售新繹游船，也為新智認(rèn)知當(dāng)期帶來(lái)13.7億元的資金凈流入與近3.11億元的投資收益。

時(shí)隔數(shù)月再次將新繹游船出售給西藏旅游，此番“左手倒右手”的交易很快就受到監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。西藏旅游發(fā)布重組預(yù)案之后，上交所曾火速下發(fā)問(wèn)詢函，要求西藏旅游說(shuō)明本次交易是否涉及同一經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的再次上市，以及標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)從新智認(rèn)知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實(shí)現(xiàn)重組上市，相關(guān)交易安排的主要考慮和籌劃過(guò)程，是否為一攬子交易安排，并結(jié)合分拆條件等，說(shuō)明相關(guān)交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形。

最終，此單資產(chǎn)重組還是被終止。2021年末，西藏旅游公告稱，綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境以及上市公司實(shí)際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)文件。

然而，時(shí)隔一年零七個(gè)月，西藏旅游再次啟動(dòng)了對(duì)新繹游船的收購(gòu)，不僅降低了股權(quán)收購(gòu)比例且全部為現(xiàn)金方式支付。7月16日晚間，西藏旅游披露重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)草案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股購(gòu)買(mǎi)其持有的新繹游船60%股權(quán)，交易作價(jià)9.414億元。

標(biāo)的估值15.69億溢價(jià)率46.52%

重新啟動(dòng)對(duì)新繹游船的收購(gòu)，西藏旅游急于通過(guò)重組改善當(dāng)前的盈利能力。

資料顯示，西藏旅游目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊包括旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)三大部分，但其收入主要由旅游景區(qū)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，收入來(lái)源較為單一。

一直以來(lái)，西藏旅游的盈利能力并不強(qiáng)。2014年至2017年，西藏旅游曾連續(xù)四年扣非凈利潤(rùn)虧損。即便2018年和2019年公司扣非凈利潤(rùn)合計(jì)盈利超千萬(wàn)元，但2020年至2022年，西藏旅游的扣非凈利潤(rùn)分別為虧損2505.2萬(wàn)元、1618.75萬(wàn)元、3718.15萬(wàn)元，三年累虧7842.1萬(wàn)元，且今年一季度公司扣非凈利繼續(xù)虧損979.59萬(wàn)元。

而新繹游船的主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，運(yùn)營(yíng)北海—潿洲島、北海—�？凇⑴钊R—長(zhǎng)島和長(zhǎng)島—旅順4條海洋旅游航線。本次交易完成后，西藏旅游將增加海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)，豐富旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。

重組草案顯示，2021年至2023年一季度，新繹游船分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.93億元、2.32億元、1.76億元，歸母凈利潤(rùn)分別為2617.52萬(wàn)元、-8378.64萬(wàn)元、5666.9萬(wàn)元。其中，受旅游市場(chǎng)整體需求下降及特定因素影響，2022年新繹游船發(fā)生虧損。今年以來(lái)旅游市場(chǎng)復(fù)蘇趨勢(shì)顯著，新繹游船也在一季度實(shí)現(xiàn)盈利。

此次交易中，新繹游船100%股權(quán)的評(píng)估值為15.69億元，評(píng)估增值率為46.52%，且較前次收購(gòu)計(jì)劃中13.7億元的估值水平提升1.99億元。

溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)也伴隨著業(yè)績(jī)承諾。此次交易中，新奧控股作出業(yè)績(jī)承諾，即新繹游船2023年度凈利潤(rùn)不低于14548萬(wàn)元、2023年度及2024年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于29340萬(wàn)元、2023年度至2025年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于44668萬(wàn)元。如果新繹游船順利完成業(yè)績(jī)承諾，西藏旅游的盈利能力將得到明顯改善。

需注意的是，在主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)低迷的情況下，拿出9.414億元現(xiàn)金是否會(huì)加重西藏旅游的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)?截至今年3月末，西藏旅游資產(chǎn)總額13.89億元，賬面貨幣資金4.75億元，負(fù)債率為28.77%，此次交易價(jià)格分別為公司總資產(chǎn)和賬面貨幣資金的67.8%、198.2%。

截至今年一季度末，新奧控股的一致行動(dòng)人西藏文化、西藏納銘作為西藏旅游的第二和第三大股東，持股比例分別為11.46%、9.99%，質(zhì)押率分別高達(dá)100%、88.8%。

責(zé)編：ZB