天寶營養(yǎng)IPO前14名獲激勵(lì)員工離職   實(shí)控人蹊蹺低價(jià)增資或涉利益輸送

長江商報(bào)消息 從珠寶領(lǐng)域跨界至家畜營養(yǎng)領(lǐng)域，周氏家族試圖收獲一個(gè)IPO。

7月11日，天寶動(dòng)物營養(yǎng)科技股份有限公司（以下簡稱“天寶營養(yǎng)”）更新了招股書，其正在沖擊深交所主板市場。

天寶營養(yǎng)是典型的家族企業(yè)，周榮超、周榮敏、周呂差三人合計(jì)控制了公司73.11%股權(quán)，周氏家族其他成員或持股、或擔(dān)任重要職務(wù)。

天寶營養(yǎng)主要產(chǎn)品為飼料添加劑，幾乎與“豬周期”同頻共振。近幾年，國內(nèi)生豬養(yǎng)殖規(guī)模迅速擴(kuò)大，帶動(dòng)了天寶營養(yǎng)業(yè)績大幅增長。但公司業(yè)績不穩(wěn)定，波動(dòng)幅度較大。

核心骨干員工通過員工持股平臺(tái)低價(jià)入股，是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一種途徑。然而，在IPO前，天寶營養(yǎng)多名獲激勵(lì)員工離職，讓人產(chǎn)生遐想。蹊蹺的還有，原本并未享受激勵(lì)的實(shí)際控制人低價(jià)增資，引發(fā)公司利益輸送嫌疑。

本次IPO，天寶營養(yǎng)擬募資7.03億元，其中2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。而在此前，公司通過分紅分掉了3000萬元。

改頭換面闖關(guān)IPO

或許是為了“洗掉”案底，規(guī)避輿情，IPO前，天寶營養(yǎng)進(jìn)行了改頭換面。

根據(jù)招股書，2010年，天寶營養(yǎng)的前身祿豐天寶磷化工有限公司（以下簡稱“天寶磷化”）成立，由周榮超、周榮敏、周呂差、馬俊和余忠五人共同創(chuàng)辦，周榮超為執(zhí)行董事、周榮敏為監(jiān)事，聘請周榮超為總經(jīng)理。周呂差、周榮超、周榮敏分別于1986年、1989年、1991年從事珠寶行業(yè)，至今三人旗下仍存在幾十家珠寶店。截至2022年底，僅周榮超就在四川、重慶地區(qū)成立了二十余家珠寶經(jīng)營主體，參與管理或通過參股的形式投資其他珠寶經(jīng)營主體進(jìn)行管理包括周大生、周大福、中國黃金、老鳳祥等品牌面向終端消費(fèi)者的門店近百家。

天寶磷化成立不久就涉及違法犯罪行為。

根據(jù)案號2014年的一份刑事判決書，2010年8月至2011年6月，天寶磷化在未辦理林地使用手續(xù)的情況下，為了擴(kuò)建，占用集體林66.681畝推為平地進(jìn)行施工。最終，經(jīng)法院判決，天寶磷化犯非法占用農(nóng)用地罪，判處罰金六十萬元，余忠被判處有期徒刑一年，緩刑二年，并處罰金六萬元。

2019年，天寶磷化籌劃上市，進(jìn)行股改，公司更名為“天寶動(dòng)物營養(yǎng)科技股份有限公司”。

上述被判刑的自然人余忠，既是公司的創(chuàng)始人，也是公司股東，目前仍然擔(dān)任公司安全環(huán)保中心總監(jiān)。

盡管上述違法犯罪發(fā)生在IPO報(bào)告期外，但反映了公司法律意識淡薄。

在IPO報(bào)告期內(nèi)，天寶營養(yǎng)也是問題頻頻。

近年來，磷化工及磷礦石行業(yè)的環(huán)保監(jiān)管力度日漸加強(qiáng)，2020年1月根據(jù)《楚雄州生態(tài)環(huán)境局關(guān)于限期做好“三磷”專項(xiàng)整治工作的督辦函》，天寶營養(yǎng)存在5項(xiàng)環(huán)境問題。當(dāng)年8月，公司才完成整改。

在安全生產(chǎn)方面，2019年至2023年，天寶營養(yǎng)發(fā)生工傷事故10多起。其中一起就發(fā)生在今年年初。

IPO前大規(guī)模異常減資

一家IPO企業(yè)，在IPO前大規(guī)模減資，較為少見。天寶營養(yǎng)突擊減資，讓人不解。

天寶營養(yǎng)成立時(shí)注冊資本1000萬元，到2020年，公司進(jìn)行了八次增資、四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在這期間，知名資本深創(chuàng)投、金種子等相繼入股，以圖分享天寶營養(yǎng)IPO上市紅利。

在這期間，除了員工持股平臺(tái)低價(jià)入股外，有一次增資備受質(zhì)疑。

2017年7月，天寶營養(yǎng)增資，公司實(shí)際控制人周榮超增資400萬元，此外，陳犀、王秀芳分別增資25萬元和25萬元，該次增資價(jià)格為2.36元/出資額。

根據(jù)《祿豐天寶磷化工有限公司因進(jìn)行股份支付會(huì)計(jì)核算需要資產(chǎn)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估追溯報(bào)告》，截至2017年6月30日，天寶磷化每1元出資額的公允價(jià)值為5.20元。這意味著，實(shí)際控制人以4.5折價(jià)格增資。

至于陳犀、王秀芳為何也能以如此低的價(jià)格入股，至今仍是個(gè)謎。

對于上述增資價(jià)格與評估后的公允價(jià)值之間的差額，天寶營養(yǎng)確認(rèn)了相應(yīng)的股份支付費(fèi)用，一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

實(shí)際控制人低價(jià)增資，差額部分以股份支付費(fèi)用形式由公司承擔(dān)，市場質(zhì)疑天寶營養(yǎng)進(jìn)行利益輸送。

天寶營養(yǎng)還存在攤銷股份支付費(fèi)用情形，主要對員工持股平臺(tái)的低價(jià)入股與公允價(jià)值之間的差額。

2017年10月，員工持股平臺(tái)楚雄天鑫向天寶營養(yǎng)增資550萬元，作為員工激勵(lì)，增資價(jià)格為2.36元/出資額，與公允價(jià)值5.20元之間的差額計(jì)入股份支付費(fèi)用。

2020年4月，楚雄天鑫全體合伙人決議通過合伙人周榮超將其在楚雄天鑫的101.48萬元出資額以190.92萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)楚雄天隆，對應(yīng)天寶營養(yǎng)股權(quán) 149.60萬股，每股價(jià)格為1.28元/股。參考金種子入股價(jià)格，天寶營養(yǎng)每份股票的公允價(jià)值為2.81元/股。其間的差額，也計(jì)入了股份支付費(fèi)用。

讓人意外的是，獲得激勵(lì)的核心骨干員工頻頻離職。2017年11月，蔡武祥離職，其將所持23.60萬元出資額轉(zhuǎn)讓給任采購中心采購一部經(jīng)理陳伯陽、財(cái)務(wù)中心出納沈禮根。2018年6月底，張永富、周林兵、陳伯陽、沈禮根因個(gè)人原因轉(zhuǎn)出其所持全部財(cái)產(chǎn)份額，受讓方為周榮超。周榮超又將其所持部分出資額轉(zhuǎn)讓給新合伙人趙亮、陳利、許定國、劉頂軍、劉利，劉利為技術(shù)中心副經(jīng)理。當(dāng)年10月，李灼冰因被免職，將其所持出資額4.72萬元轉(zhuǎn)讓給周榮超，周榮超又將其7.03萬元出資額轉(zhuǎn)讓給安全環(huán)保中心經(jīng)理徐彬。2019年6月，徐彬、劉利均離職，轉(zhuǎn)讓其全部出資額。

進(jìn)入2020年，邱大春、許彬強(qiáng)、尹綱或因離職、或因個(gè)人原因轉(zhuǎn)讓所持出資額。2021年4月，王際祥因離職轉(zhuǎn)讓所持出資額，5月，許彬強(qiáng)因離職而清倉。2022年7月，茍如軍因離職清倉。

到了今年4月6日，獲激勵(lì)員工劉世廣也離職，并轉(zhuǎn)讓所持出資額。此外，今年3月，持有楚雄天隆份額的員工李春火也離職，并轉(zhuǎn)讓全部出資額。

綜上，IPO前，天寶營養(yǎng)有14名（不含被免職員工）獲激勵(lì)員工離職清倉。

出人意料的是，2021年5月，天寶營養(yǎng)減資，注冊資本由39999萬元減至12000萬元，減少27999萬元，減少的注冊資本計(jì)入資本公積。

密集增資后大幅減資，天寶營養(yǎng)為何要如此操作？

供應(yīng)商疑慮未消除

天寶營養(yǎng)的供應(yīng)商也存在異常。

招股書披露，天寶營養(yǎng)主營產(chǎn)品為磷酸鈣鹽飼料添加劑，具體包括飼料添加劑磷酸氫鈣、磷酸二氫鈣及磷酸氫鈣Ⅲ型。上述主營產(chǎn)品的生產(chǎn)需耗用大量磷酸，現(xiàn)階段公司采用硫酸分解磷礦石的濕法磷酸制取技術(shù)。

公司稱，若磷化工行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)變革性技術(shù)突破，或濕法磷酸技術(shù)被新興技術(shù)取代，則公司掌握的技術(shù)將面臨被替代的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對公司發(fā)展造成較大不利影響。

天寶營養(yǎng)的客戶包括海大集團(tuán)、牧原集團(tuán)、大北農(nóng)、溫氏股份、新希望、嘉吉集團(tuán)等知名農(nóng)牧生產(chǎn)企業(yè)的重要供應(yīng)商，在行業(yè)內(nèi)具有較高地位。

近幾年，受益養(yǎng)殖行業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大，天寶營養(yǎng)營業(yè)收入快速增長。2019年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.49億元、9.47億元、12.50億元、15.21億元，對應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.58億元、0.26億元、1.24億元、1.20億元。凈利潤波動(dòng)明顯，2020年下降55.62%，2021年，增速達(dá)382.79%。

在供應(yīng)商方面，天寶營養(yǎng)存在異常，多達(dá)20家供應(yīng)商“閃設(shè)閃銷”，存續(xù)時(shí)間多為一年，甚至是7個(gè)月。

2021年，前五大供應(yīng)商中有一家名為“安寧新啟礦產(chǎn)品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方”，包括安寧新啟礦產(chǎn)品經(jīng)營部（簡稱“安寧新啟”）、安寧嘉朗礦產(chǎn)品經(jīng)營部（簡稱“安寧嘉朗”）等10家企業(yè)，天寶營養(yǎng)僅披露了該主體下的兩家公司。2021年天寶營養(yǎng)向該主體采購金額為4103.7萬元，占采購總額比例為4.12%，采購內(nèi)容為磷礦。

安寧新啟成立于2021年11月10日，安寧嘉朗成立于2021年8月31日，兩家公司成立僅幾個(gè)月，天寶營養(yǎng)便與其發(fā)生了數(shù)千萬元的采購交易。但2022年后，“安寧新啟礦產(chǎn)品經(jīng)營部及其關(guān)聯(lián)方”從其前五大供應(yīng)商名單中消失。

公開查詢發(fā)現(xiàn)，安寧新啟的工商登記狀態(tài)目前為注銷。

應(yīng)付賬款客戶也有異常。安寧萬尚礦產(chǎn)品經(jīng)營部成立于2022年3月9日，2022年上半年，天寶營養(yǎng)對該公司產(chǎn)生502.99萬元的應(yīng)付材料款，但在今年1月21日，該公司被注銷。安寧實(shí)洲礦產(chǎn)品經(jīng)營部、安寧潤協(xié)礦產(chǎn)品經(jīng)營部、安寧偉謙礦產(chǎn)品經(jīng)營部等均是成立后不久便與天寶營養(yǎng)合作，目前均處于注銷狀態(tài)。

天寶營養(yǎng)回應(yīng)稱，部分個(gè)體工商戶供應(yīng)商系公司制供應(yīng)商的投資人以及親屬為享受小規(guī)模納稅人稅收優(yōu)惠政策而在公司制主體之外投資設(shè)立的經(jīng)營主體，不再從事相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)會(huì)注銷該類經(jīng)營部。部分個(gè)體工商戶供應(yīng)商的投資人因業(yè)務(wù)收縮而注銷。此外，從2022年二季度開始，公司逐步減少與小規(guī)模納稅人的交易數(shù)量和規(guī)模等因素，部分供應(yīng)商被迫注銷。

此外，自然人向志剛控制的經(jīng)營實(shí)體是天寶營養(yǎng)主要供應(yīng)商之一，天寶營養(yǎng)實(shí)際控制人與向志剛及其合作伙伴關(guān)聯(lián)方等存在資金往來。

天寶營養(yǎng)解釋稱，具有合理性，不存在利益安排。但上述解釋并不能消除市場疑慮。

●長江商報(bào)記者 沈右榮

責(zé)編：ZB