神州泰岳地板價激勵董事長占68%疑利益輸送   考核凈利兩年復(fù)合增長11.8%被指形同虛設(shè)

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

2元員工持股，董事長占21.79%，5元限制性股權(quán)激勵，董事長占68.01%。神州泰岳（300002.SZ）拋出的股權(quán)激勵方案，被市場質(zhì)疑利益輸送。

今年7月7日晚間，神州泰岳拋出了兩份股權(quán)激勵方案，即員工持股計劃、限制性股票激勵計劃。其中，員工持股計劃的激勵對象80人，授予價格為2元/股；限制性股票激勵計劃的激勵對象18人，授予價格5元/股。

7月7日，神州泰岳的收盤價為11.83元/股。對比發(fā)現(xiàn)，本次股權(quán)激勵堪稱是地板價，引發(fā)市場爭議。

備受質(zhì)疑的不止于此。2022年及今年一季度，神州泰岳實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）同比增速分別為40.93%、182.44%。本次股權(quán)激勵，2023年、2024年的凈利潤同比增長率目標為15%、8.70%，復(fù)合增長率為11.80%，遠遠低于市場預(yù)期。

7月11日，深交所向神州泰岳下發(fā)關(guān)注函，要求公司解釋說明是否存在利益輸送情形。

董事長獲雙重激勵浮盈6595萬

神州泰岳的本次股權(quán)激勵計劃，確實存在利益輸送嫌疑。

根據(jù)此前披露的2023年員工持股計劃（草案），神州泰岳本次員工持股計劃的參加對象為不超過80名，為對公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用和影響的公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及核心骨干員工。本員工持股計劃將通過非交易過戶等方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的股份，受讓公司回購股票的價格為2元/股，受讓的股份總數(shù)合計不超過940.78萬股，占公司總股本的0.48%。

去年5月23日至8月30日期間，神州泰岳通過二級市場回購股份，累計回購1254.38萬股，占公告時公司總股本的0.64%，最高成交價為4.07元/股，最低成交價為3.90元/股，支付的總金額為5000.87萬元（不含交易費用）。

對于本次員工持股計劃，神州泰岳稱，作為身處充分競爭行業(yè)的民營上市公司，提高核心管理層及核心骨干的工作積極性和忠誠度，對核心員工建立起長期薪酬激勵，將個人利益和公司的長期績效結(jié)合在一起，這對公司穩(wěn)定而持續(xù)的發(fā)展至關(guān)重要。

據(jù)披露，本次員工持股計劃的參加對象含董監(jiān)高四人，即董事長、總裁冒大衛(wèi)，副董事長李力，監(jiān)事會主席郝巖，監(jiān)事吳小祥，持有股數(shù)上限分別為205萬股、74萬股、2萬股、1萬股，分別占持股計劃總份額的比例為21.79%、7.87%、0.21%、0.11%。董事長、總裁冒大衛(wèi)一個人占了員工持股總份額的21.79%。

根據(jù)2023年限制性股票激勵計劃（草案），神州泰岳擬向18名激勵對象授予限制性股票940.7823萬股，占公司目前總股本的0.48%，授予價格為5元/股。18名激勵對象中，董事長、總裁冒大衛(wèi)獲授的限制性股票數(shù)量為639.7823萬股，占比68.01%。董事、副總裁胡加明，副總裁高峰、董越、劉家歆，以及副總裁、財務(wù)總監(jiān)戈愛晶，董秘張開彥均獲授19萬股、占比2.02%。

備受質(zhì)疑的是，神州泰岳的董事長、總裁冒大衛(wèi)，同時享受員工持股計劃和限制性股票激勵計劃的雙重激勵，且均占較大比例，是否有必要？是否合理？是否涉及利益輸送行為？

本次激勵的價格均為地板價。7月7日，神州泰岳的收盤價為11.83元/股，員工持股價格、限制性股票激勵計劃的授予價格分別約為市價的16.91%、42.27%。

如果上述激勵計劃順利實施，以神州泰岳7月11日收盤價12.08元/股計算，獲雙重激勵的冒大衛(wèi)，將分別浮盈2066萬元、4529萬元，合計浮盈6595萬元。

凈利增速目標低于預(yù)期

除了對董事長、總裁雙重激勵涉嫌利益輸送外，神州泰岳的業(yè)績考核目標也被指形同虛設(shè)。

神州泰岳的本次員工持股計劃中，還有一處受到市場質(zhì)疑。本次激勵對象中，副董事長李力將參與認購74萬股股份，占比為7.87%。

從神州泰岳披露的信息看，李力不僅僅是公司副董事長，還是公司第一大股東。目前，其持有公司8.78%股權(quán)。

對第一大股東進行地板價股權(quán)激勵，有必要嗎？

對此，神州泰岳稱，李力曾長期擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事，目前擔(dān)任公司副董事長。其參與本員工持股計劃表達了公司核心管理層對公司未來發(fā)展的信心，能夠調(diào)動公司管理層和員工積極性，提高員工凝聚力和公司競爭力，公司認為持股 5%以上股東李力參與員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《自律監(jiān)管指引第2號》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害中小投資者利益的情形。

上述股權(quán)激勵計劃，設(shè)定的業(yè)績考核目標一致，考核年度為2023年、2024年，考核指標為凈利潤增長率，均為兩期解鎖。

第一個解鎖期為2023年，以2022年凈利潤為基數(shù)，2023年的凈利潤增長率不低于 15%。第二個解鎖期為2024年，以2022年凈利潤為基數(shù)，2024年的凈利潤增長率不低于25%，或2023—2024年兩年合計凈利潤不低于13.01億元。上述“凈利潤”以經(jīng)審計的公司合并財務(wù)報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。

2022年，神州泰岳實現(xiàn)的凈利潤為5.42億元，同比增長40.93%。

以2022年凈利潤數(shù)據(jù)計算，2023年、2024年的凈利潤分別不低于6.233億元、6.775億元。那么，2024年的凈利潤同比增長率只有約8.70%，2023年、2024年，凈利潤年均復(fù)合增長率為11.80%。

在市場人士看來，神州泰岳的業(yè)績考核期較短，只有兩個會計年度，低于常規(guī)的三個會計年度。此外，凈利潤的增長率也低于市場預(yù)期。

2022年，神州泰岳的凈利潤增長率超過40%，今年一季度，公司凈利潤為1.78億元，同比增長182.44%，而上年同期，公司凈利潤同比下降18.24%。

公開信息顯示，神州泰岳創(chuàng)業(yè)之初即從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)，近年來不斷融合AI、物聯(lián)網(wǎng)、5G、云計算、大數(shù)據(jù)技術(shù)，為中國實體產(chǎn)業(yè)數(shù)字化提供產(chǎn)品和解決方案，為全球玩家提供高品質(zhì)游戲內(nèi)容。

在2022年年報中，神州泰岳稱，其全面擁抱云原生理念和應(yīng)用架構(gòu)，是亞馬遜云科技中國區(qū)戰(zhàn)略合作伙伴、最佳遷移合作伙伴、最佳創(chuàng)新合作伙伴。公司在人工智能領(lǐng)域已申請發(fā)明專利313件，獲得授權(quán)發(fā)明專利126件。公司推出的RoamWiFi業(yè)務(wù)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋五大洲150多個國家和地區(qū)。

基于上述種種，市場質(zhì)疑，神州泰岳設(shè)立的業(yè)績考核目標太低。

交易所在關(guān)注函中也要求神州泰岳結(jié)合所處行業(yè)特點、公司經(jīng)營情況、截至目前在手訂單等情況，補充說明業(yè)績考核標準設(shè)置的原因及合理性，是否有助于發(fā)揮員工持股計劃激勵作用。

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責(zé)編：ZB