強(qiáng)瑞技術(shù)業(yè)績增長乏力扣非連降三年   終止重組變5085萬收購被指信披不及時(shí)

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

重大資產(chǎn)重組改為普通收購，強(qiáng)瑞技術(shù)（301128.SZ）備受質(zhì)疑。

今年年初，強(qiáng)瑞技術(shù)曾籌劃以現(xiàn)金方式收購三維機(jī)電、維德精密、三燁科技三家公司，并預(yù)計(jì)此筆交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。然而，推進(jìn)六個(gè)月后，7月3日，強(qiáng)瑞技術(shù)終止了上述重大資產(chǎn)重組，并擬定了新的投資方案，即以增資及股權(quán)受讓的方式合計(jì)取得三燁科技49%股權(quán)、東莞維璽49%股權(quán)以及維德精密51%股權(quán)，交易金額合計(jì)為5085萬元。

長江商報(bào)記者注意到，在新的投資方案中，原本為收購標(biāo)的的三維機(jī)電成了交易對手方，且新的投資方案已不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

針對這一情況，7月5日晚間，深交所對強(qiáng)瑞技術(shù)發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的具體原因，并明確信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分等問題。

值得關(guān)注的是，強(qiáng)瑞技術(shù)自2020年以來已連續(xù)三年扣非凈利潤下滑。本次交易中，交易對手方作出業(yè)績承諾，即三家標(biāo)的公司2023年至2025年的凈利潤累計(jì)不低于3600萬元。同時(shí)，本次交易中標(biāo)的的估值問題也成為監(jiān)管部門關(guān)注重點(diǎn)。

重大資產(chǎn)重組變成普通收購

強(qiáng)瑞技術(shù)此單資產(chǎn)并購已推進(jìn)半年。

今年年初，強(qiáng)瑞技術(shù)就對外披露正在籌劃重大資產(chǎn)重組，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購三維機(jī)電、維德精密、三燁科技之部分股權(quán)并增資。

根據(jù)初步測算，上述交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該交易擬采用現(xiàn)金方式，不涉及上市公司發(fā)行股份，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

但六個(gè)月過去，市場依舊未能等來強(qiáng)瑞技術(shù)此單收購的具體方案和交易細(xì)節(jié)。直至7月3日晚間，強(qiáng)瑞技術(shù)宣布終止籌劃該次重大資產(chǎn)重組。

據(jù)強(qiáng)瑞技術(shù)所述，自本次重大資產(chǎn)重組的提示性公告發(fā)布以來，公司積極組織交易對手方及相關(guān)各方推進(jìn)各項(xiàng)工作，并就本次重大資產(chǎn)重組方案、擬簽署的股權(quán)收購協(xié)議等文件內(nèi)容進(jìn)行了充分論證和溝通，對標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況持續(xù)進(jìn)行深入調(diào)查。

鑒于交易各方對本次重大資產(chǎn)重組交易方案進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，仍無法就原重組方案達(dá)成一致，因此各方擬定了新的投資方案，即強(qiáng)瑞技術(shù)擬使用自有資金1000萬元以及首次公開發(fā)行超募資金4085萬元，共計(jì)5085萬元，對三燁科技、維璽溫控、維德精密進(jìn)行投資，最終取得三燁科技49%股權(quán)、東莞維璽49%股權(quán)以及維德精密51%股權(quán)。

與前次籌劃的方案不同的是，新的投資方案已不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此公司終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

長江商報(bào)記者同時(shí)注意到，在新的投資方案中，原本為收購標(biāo)的的三維機(jī)電成了交易對手方。本次交易中，三維機(jī)電將向強(qiáng)瑞技術(shù)分別轉(zhuǎn)讓所持三燁科技9.02%股權(quán)、維璽溫控30.15%股權(quán)。

突然宣布終止重大資產(chǎn)重組，變更投資方案，強(qiáng)瑞技術(shù)的信息披露是否存在問題，遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。

7月5日晚間，深交所對強(qiáng)瑞技術(shù)發(fā)出關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明交易各方就重組方案的協(xié)商情況、關(guān)注要點(diǎn)等，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的具體原因，前述披露的終止籌劃重大資產(chǎn)重組原因是否完整，交易方案重大調(diào)整具體過程和重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，明確信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分等問題。

標(biāo)的三燁科技估值溢價(jià)2094%

按照新的交易方案，強(qiáng)瑞技術(shù)對三家標(biāo)的公司的投資主要分為增資及股權(quán)受讓兩個(gè)部分。

具體而言，強(qiáng)瑞技術(shù)向三燁科技增資1200萬元獲得29.40%股權(quán)，并以800萬元價(jià)格受讓三維機(jī)電等持有的三燁科技19.6%股權(quán)。同時(shí)，強(qiáng)瑞技術(shù)向維璽溫控增資500萬元獲得18.85%股權(quán)，并受讓三維機(jī)電持有的維璽溫控30.15%股權(quán)。此外，強(qiáng)瑞技術(shù)還將以1785萬元的價(jià)格受讓維德精密原股東共計(jì)51%的股權(quán)。

長江商報(bào)記者以上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格粗略計(jì)算，此次交易中，三燁科技、維璽溫控、維德精密100%股權(quán)的整體價(jià)格分別約為4081.63萬元、2653.4萬元、3500萬元，較三家公司2023年3月末凈資產(chǎn)186.04萬元、1568.2萬元、378.66萬元分別溢價(jià)2094%、69.2%、824.3%。其中，2022年末時(shí)，三燁科技還處于資不抵債的狀態(tài)，凈資產(chǎn)為103.31萬元。

針對標(biāo)的估值方面的情況，深交所在關(guān)注函中要求強(qiáng)瑞技術(shù)結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營情況、最近三年的股份轉(zhuǎn)讓情況、核心競爭力、專利技術(shù)、在手訂單及同行業(yè)收購案例等，進(jìn)一步說明本次交易定價(jià)依據(jù)及定價(jià)的合理性、公允性，公司董事會(huì)是否進(jìn)行盡職調(diào)查。

從盈利能力來看，2022年和2023年一季度，三家標(biāo)的公司中，三燁科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9781.79萬元、2247.04萬元，凈利潤128.94萬元、289.36萬元；維璽溫控分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1786.79萬元、501.72萬元，凈利潤-106.99萬元、35.72萬元；維德精密分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2516.77萬元、604.08萬元，凈利潤520.33萬元、129.01萬元。

在此基礎(chǔ)上，交易對方作出業(yè)績承諾，即2023年至2025年，三燁科技的凈利潤分別達(dá)到350萬元、450萬元、600萬元，維璽溫控的凈利潤分別達(dá)到50萬元、150萬元、300萬元，維德精密的凈利潤分別達(dá)到450萬元、550萬元、700萬元，即三家公司三年將合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤3600萬元。強(qiáng)瑞技術(shù)在標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾的情況下，有權(quán)要求標(biāo)的公司及原股東以股份回購、現(xiàn)金補(bǔ)償方式予以補(bǔ)償。

對此，深交所要求強(qiáng)瑞技術(shù)說明有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z要件是否完整，未明確補(bǔ)償期限、擔(dān)保安排等事項(xiàng)是否符合監(jiān)管指引的要求。

值得關(guān)注的是，持續(xù)推進(jìn)此單收購的背后是強(qiáng)瑞技術(shù)近年來業(yè)績增長乏力。2021年11月，強(qiáng)瑞技術(shù)在創(chuàng)業(yè)板上市，但從2020年開始，公司已連續(xù)三年扣非凈利潤下滑。2020年至2022年，強(qiáng)瑞技術(shù)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.2億元、4.22億元、4.57億元，同比增長20.96%、0.55%、8.08%；扣非凈利潤分別為5797.98萬元、5067.56萬元、2207.67萬元，同比減少3.87%、12.6%、56.44%。

今年一季度，強(qiáng)瑞技術(shù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8639.32萬元，同比增長39.41%；凈利潤和扣非凈利潤分別為88.17萬元、-59.24萬元，同比增長129.91%、-59.24%。

責(zé)編：ZB