福鞍股份控股股東質(zhì)押率77%資產(chǎn)注入折戟   22.5億降價收購天全福鞍落空凈利三連降

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

福鞍股份（603315.SH）重組推進已一年多，最終還是放棄該筆資產(chǎn)收購。

6月28日盤后，福鞍股份公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關終止協(xié)議。

此前福鞍股份披露的交易方案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價22.5億元，收購控股股東福鞍控股持有的天全福鞍100%股權，并募集配套資金7.6億元。

事實上，福鞍股份此次重組幾經(jīng)波折。2022年5月，福鞍股份首次對外公布對天全福鞍的收購，但在半年后的證監(jiān)會并購重組委會議中，福鞍股份重組方案未能過會。直至2023年年初，福鞍股份不惜降低交易價格繼續(xù)推進收購，并在2月和4月兩次收到上交所關于此次重組的審核問詢函。

長江商報記者進一步梳理發(fā)現(xiàn)，持續(xù)推進關聯(lián)收購的背后，2020年至2022年，福鞍股份已連續(xù)三年凈利潤下滑，其中2021年和2022年公司扣非凈利潤連降兩年。而作為福鞍股份和天全福鞍的控股股東，福鞍控股當前與其一致行動人的質(zhì)押率達到76.94%。

前述問詢函中，上交所對標的公司產(chǎn)品價格和產(chǎn)能利用率大幅下滑、實控人股權質(zhì)押及標的公司資金缺口，以及標的公司的多項財務細節(jié)展開問詢。

重組被否后繼續(xù)推進仍未成行

重組方案被否后，福鞍股份不惜降價推進的收購，最終還是未能成行。

回溯此次收購推進的過程，2022年5月，福鞍股份首次披露重組預案，擬作價36億元收購天全福鞍100%股權，同時募集配套資金不超過10.65億元。本次交易完成后，天全福鞍將成為福鞍股份的全資子公司，上市公司的主營業(yè)務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業(yè)務。

不過，此筆重組并不如想象中順利。半年后的2022年11月3日，證監(jiān)會并購重組委會議中，福鞍股份重組方案未能過會，監(jiān)管部門給出的理由是公司未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性。

彼時，福鞍股份就曾表示將繼續(xù)推進此單收購。直至2023年1月末，公司修訂收購方案，宣布重新啟動對天全福鞍的收購。在修訂后的重組方案中，福鞍股份將天全福鞍的收購價格下調(diào)至22.5億元，較首份方案中的價格下降37.5%，同時配套募資的規(guī)模也下調(diào)至7.6億元。

長江商報記者注意到，調(diào)整重組方案之后，監(jiān)管部門依舊未降低對福鞍股份此筆收購的審查力度。今年2月中旬和4月中旬，上交所分別兩次向福鞍股份下發(fā)關于此次重組的審核問詢函。

首份問詢函中，上交所重點關注了標的公司的估值變化、產(chǎn)能利用率、應收賬款、流動性風險、核心競爭力、兩次草案的數(shù)據(jù)差異等。

而第二份問詢函提出的問題就更加細化，上交所就標的公司產(chǎn)品價格和產(chǎn)能利用率大幅下降、實控人股權質(zhì)押及標的公司資金缺口等方面問題對此筆交易的目的提出問詢，并進一步追問標的公司估值及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、標的公司客戶集中度較高、償債能力、毛利率變動較大、應收賬款、固定資產(chǎn)和在建工程、關聯(lián)交易等方面問題。

值得關注的是，為了推進本次重組，福鞍股份還在今年年初更換了本次重組的獨立財務顧問，公司與海通證券簽訂終止協(xié)議，聘請第一創(chuàng)業(yè)證券擔任本次重組獨立財務顧問。

而在收到上交所第二份問詢函之后，4月28日，因申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，上交所中止了福鞍股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的審核。

重組審核遲遲未能恢復，直至6月28日盤后，福鞍股份終于發(fā)布公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關終止協(xié)議，終止的原因為“公司綜合考慮當前外部市場環(huán)境變化，為切實維護上市公司和廣大投資者利益”。

收購關聯(lián)資產(chǎn)后凈利仍連降三年

福鞍股份此筆交易備受質(zhì)疑，還有一個重要的原因，在于其收購的是大股東的資產(chǎn)。

按照交易方案，此次交易中，福鞍股份和標的公司天全福鞍均受福鞍控股控制。從交易方式上來看，福鞍股份在此筆交易中的股份支付和現(xiàn)金支付的對價分別為19.05億元、3.45億元，公司還將使用3.45億元募集的配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，4億元用于補充流動資金。這就意味著，福鞍股份并不需要自己掏錢，就可以完成此單重組。

需要注意的是，福鞍控股方面一直存在較高的股份質(zhì)押情況。根據(jù)6月9日福鞍股份披露的公告，福鞍控股直接持有上市公司34.62%股份，質(zhì)押率66.79%。福鞍控股的一致行動人中科實業(yè)持有上市公司28.36%股份，質(zhì)押率為89.33%，二者合并質(zhì)押率為76.94%。

基于控股股東質(zhì)押率較高的情況，上交所也曾質(zhì)疑福鞍股份在短期內(nèi)重啟重組事項的主要考慮，是否為滿足控股股東資金需求，是否涉嫌利益輸送。

而從福鞍股份的角度來看，注入此筆資產(chǎn)之后，上市公司的經(jīng)營能力或?qū)⒌玫礁纳啤?019年，福鞍股份曾作價11.36億元收購福鞍控股的孫公司設計研究院100%股權。雖然有了此筆關聯(lián)資產(chǎn)注入，但從2020年開始，福鞍股份業(yè)績?nèi)栽谧呦缕侣贰?/p>

2020年至2022年，福鞍股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.86億元、9.51億元、10.54億元，同比增長6.06%、7.33%、10.79%；凈利潤9921.92萬元、7500.45萬元、4039.69萬元，同比減少12.99%、24.41%、46.14%。其中，2021年和2022年福鞍股份的扣非凈利潤也連續(xù)兩年下降，分別為6899.17萬元、2708.66萬元，同比減少19.3%、60.74%。

對于2022年業(yè)績再次下滑，福鞍股份稱，主要是公司投資參股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司投產(chǎn)時間短，生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設備等均處于磨合期，疊加設備折舊等因素導致期末該公司虧損。同時，公司計提應收賬款壞賬準備疊加原材料、能源、運費價格大幅度上漲等因素，共同造成公司凈利潤下滑。

今年一季度，福鞍股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.01億元，同比增長28.64%；凈利潤1043.46萬元，同比減少9.23%；扣非凈利潤948.58萬元，同比增長6.67%。

本次交易中，福鞍控股曾作出業(yè)績承諾，天全福鞍2023年至2025年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于1.19億元、3.01億元、3.69億元，三年累計不低于7.89億元。

責編：ZB