新金路受行業(yè)周期波動(dòng)影響單季虧2428萬(wàn)   終止重組改道3億現(xiàn)金跨界控股天兵科技

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

重組推進(jìn)已有九個(gè)月，新金路（000510.SZ）改道現(xiàn)金收購(gòu)提升交易效率。

6月25日晚間，新金路披露公告稱(chēng)，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，而采用以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)。

此前，新金路曾計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)安徽天兵電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天兵科技”）65.01%股權(quán)。變更收購(gòu)方式之后，此次新金路擬以現(xiàn)金約3億元收購(gòu)天兵科技53.55%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)天兵科技的控股。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，新金路與天兵科技分屬氯堿化工和軍工電子兩個(gè)不同領(lǐng)域。通過(guò)此次收購(gòu)，新金路意在降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動(dòng)的影響，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力。數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年一季度，新金路的凈利潤(rùn)分別為1314.3萬(wàn)元、-2428.56萬(wàn)元，同比下降95.61%、176.05%。

此次交易方案顯示，2022年和2023年一季度，天兵科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.33億元、2641.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4154.58萬(wàn)元、-161.21萬(wàn)元。同時(shí)，交易對(duì)手方承諾，天兵科技在2023年至2025年的扣非凈利潤(rùn)總額將不低于1.5億元。

終止重組改為現(xiàn)金收購(gòu)

新金路對(duì)于天兵科技的收購(gòu)，已籌劃九個(gè)月。

回溯公告，2022年9月，新金路因籌劃重組事項(xiàng)停牌。同月，公司首次披露對(duì)于天兵科技的重組預(yù)案，并在2023年3月對(duì)此次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日、交易價(jià)格、股份發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。

重組預(yù)案修訂稿顯示，新金路擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合計(jì)持有的天兵科技65.01%股權(quán)，并采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實(shí)施為前提。

但是，此次重組中涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作一直尚未完成。直至2023年6月25日，新金路披露，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，轉(zhuǎn)而采用以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)。

與此同時(shí)，新金路解釋變更收購(gòu)方式的原因?yàn)椋罕M快推進(jìn)此次收購(gòu)事項(xiàng)，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，從而提高公司業(yè)務(wù)整合效率，以實(shí)現(xiàn)維護(hù)公司及投資者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的。

新金路同日披露的收購(gòu)方案顯示，上市公司擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)天兵科技53.55%股權(quán)，交易總價(jià)款約為3億元。交易完成后，天兵科技將成為新金路的控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍。

變更交易方式之后，本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

根據(jù)評(píng)估，本次交易中天兵科技股東全部權(quán)益賬面值為2.14億元，評(píng)估值為5.92億元，評(píng)估增值3.78億元，增值率176.35%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，新金路與蔡昱、江川、張東響、胡仕偉、蕪湖天英芯片技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）等天兵科技股東之間的協(xié)議中，天兵科技的整體估值為5.9億元，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.7272元/股。

而在與另一交易對(duì)手方金成仁之間的協(xié)議中，新金路給出的標(biāo)的公司整體估值為4億元，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.2703元/股。對(duì)此，新金路稱(chēng)，主要是鑒于該交易對(duì)手方不對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾。

值得一提的是，2021年9月，創(chuàng)業(yè)板上市公司天銀機(jī)電（300342.SZ）曾計(jì)劃收購(gòu)天兵科技部分股權(quán)，但在2022年年初宣布失敗。

標(biāo)的承諾三年扣非超1.5億

為盡快推進(jìn)對(duì)天兵科技的收購(gòu)而改以現(xiàn)金方式支付，新金路或基于通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)走出瓶頸期。

資料顯示，新金路擁有50多年的氯堿化工發(fā)展歷史，是國(guó)內(nèi)氯堿行業(yè)的骨干企業(yè)，為四川地區(qū)最早上市企業(yè)之一。

新金路表示，目前，公司以氯堿化工為核心業(yè)務(wù)，氯堿行業(yè)屬于周期性較強(qiáng)的行業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)能力主要體現(xiàn)在成本控制和產(chǎn)能的變化等方面，規(guī)模效應(yīng)比較明顯，公司在夯實(shí)主業(yè)的基礎(chǔ)上，積極探索企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2022年以來(lái)，受生產(chǎn)原燃材料蘭炭、鉀鹽及電力采購(gòu)價(jià)上漲，生產(chǎn)成本大幅上升以及員工持股計(jì)劃費(fèi)用攤銷(xiāo)等因素影響，新金路業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)。2022年和2023年一季度，新金路分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.39億元、8.37億元，同比增長(zhǎng)2.04%、0.8%；凈利潤(rùn)1314.3萬(wàn)元、-2428.56萬(wàn)元，同比下滑95.61%、176.05%。

與新金路不同的是，天兵科技是一家專(zhuān)業(yè)從事軍民兩用的微波毫米波芯片的設(shè)計(jì)、封測(cè)和微波毫米波部件、分機(jī)系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要面向軍工科研院所、部隊(duì)和高校等客戶，產(chǎn)品主要應(yīng)用于彈載、機(jī)載、艦載及地面火控系統(tǒng)等。

新金路認(rèn)為，通過(guò)本次交易，公司將置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至軍工電子新領(lǐng)域，本次收購(gòu)符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)需要和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，能有效降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動(dòng)的影響，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，有助于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

綜合重組預(yù)案及最新收購(gòu)公告，2020年和2021年，天兵科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7075.01萬(wàn)元、8641.18萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)2780.2萬(wàn)元、2872.56萬(wàn)元。2022年和2023年一季度，天兵科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.33億元、2641.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4154.58萬(wàn)元、-161.21萬(wàn)元。

在此基礎(chǔ)上，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，天兵科技2023年至2025年合并報(bào)表歸屬于標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于3970萬(wàn)元、5055萬(wàn)元、5975萬(wàn)元，或2023年度至2025年度三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于1.5億元。

可以預(yù)見(jiàn)的是，如果天兵科技順利完成業(yè)績(jī)承諾，新金路的盈利能力也將得到增厚。不過(guò)，二者屬于不同領(lǐng)域，新金路能否對(duì)天兵科技實(shí)現(xiàn)全面有效整合，以及能否通過(guò)整合保證充分發(fā)揮天兵科技的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)依然存在一定的不確定性。

責(zé)編：ZB