百神藥業(yè)上市對(duì)賭失敗12年后再謀IPO   四年銷售費(fèi)逾12億為研發(fā)費(fèi)18.7倍

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

時(shí)隔12年，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百神藥業(yè)”） 再謀IPO。

前一次IPO，創(chuàng)始人付志高上市對(duì)賭失敗，將所持公司股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給兒子付誠(chéng)后出局。背負(fù)推動(dòng)百神藥業(yè)上市使命的付誠(chéng)，能否得償所愿，存在變數(shù)。

近年來(lái)，百神藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@放緩，2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）均為負(fù)增長(zhǎng)。與此同時(shí)，公司應(yīng)收賬款及存貨持續(xù)攀升。

重營(yíng)銷輕研發(fā)是百神藥業(yè)突出特征。2019年至2022年的四年，公司銷售費(fèi)用累計(jì)為12.13億元，是當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用的18.66倍。

作為一家家族企業(yè)，百神藥業(yè)還存在突擊分紅問(wèn)題。2022年，公司派發(fā)紅利近6000萬(wàn)元。本次IPO，公司又?jǐn)M將募資中7500萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

異常的股權(quán)變動(dòng)價(jià)格

股權(quán)變動(dòng)價(jià)格異常，可能會(huì)為百神藥業(yè)的本次IPO增加變數(shù)。

百神藥業(yè)的前身百神集團(tuán)成立于2002年5月21日，系由付志高、楊華榮分別以貨幣出資1429.20萬(wàn)元、158.80萬(wàn)元共同設(shè)立。

成立次年，百神藥業(yè)的股權(quán)就開始變動(dòng)。2003年9月，楊華榮以原價(jià)將其出資額轉(zhuǎn)讓給阮慶龍。2003年至2007年，付志高多次增資，百神藥業(yè)注冊(cè)資本增至4288萬(wàn)元。2008年，付志高將其持有的百神藥業(yè)1103.60萬(wàn)元的出資額轉(zhuǎn)讓給付誠(chéng)。次年11月，阮慶龍將其持有的百神藥業(yè)305.80萬(wàn)元的出資額轉(zhuǎn)讓給付誠(chéng)，完成退出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.55元/出資額。

2011年，是一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，百神藥業(yè)第四次增資，23家個(gè)人及機(jī)構(gòu)通過(guò)參與增資入股，增資價(jià)格為5元/出資額。

這是一次上市對(duì)賭。若百神藥業(yè)3年內(nèi)未刊登IPO招股書，投資方可要求公司或付志高回購(gòu)股份。

2012年3月，付志高將其持有的百神藥業(yè)200萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給新興基金，陳建新則受讓12.10萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.50元/股。當(dāng)年7月，付誠(chéng)也將其持有的百神藥業(yè)5萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給陳建新，轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦為6.50元/股。

2013年5、6月份，付誠(chéng)及邱國(guó)旺、施偉等受讓此前增資入股的股東部分股權(quán)，受讓價(jià)格為5.64元/股。

2014年6月，謝亮、汪衛(wèi)華、黃水華均將其持有的百神藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付誠(chéng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.96元/股。此后，股權(quán)又經(jīng)歷了多次轉(zhuǎn)讓。

上市對(duì)賭失敗，付誠(chéng)及四名高管受讓股權(quán)。

奇怪的是，2016年4月，朱喜梅以8.3元/股的價(jià)格受讓了4名高管轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.30元/股，較2013年受讓價(jià)高出47.2%。朱喜梅是公司董秘徐穎的母親，徐穎是付誠(chéng)的弟媳。

為何時(shí)隔2年高價(jià)受讓股權(quán)？

異常的還有，2011年的增資價(jià)格、2013年的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，均明顯地低于6.50元/股。2012年，陳建新為何要以6.50元/股的高價(jià)受讓股權(quán)？是否存在私下約定？

此外，2019年，陳建新的女兒陳越以9.27元/股受讓付誠(chéng)所持股份。陳建新是何許人也，為何要高價(jià)從百神藥業(yè)實(shí)際控制人手中受讓股權(quán)？

如今，12年后，百神藥業(yè)再度籌劃A股IPO，2012年入股的新興基金仍在其股東之列，2022年4月，付志高與對(duì)方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，早前的對(duì)賭條款終止，新增若公司未在2022年6月30日前被證監(jiān)會(huì)受理或2023年12月31日前上市，對(duì)賭條款效力恢復(fù)。

這意味著百神藥業(yè)背負(fù)新的賭約上市。

家族企業(yè)IPO前突擊分紅

百神藥業(yè)家族企業(yè)特征突出，存在突擊分紅現(xiàn)象。

根據(jù)招股書，百神藥業(yè)的發(fā)展史上，并購(gòu)是極其重要一環(huán)。

泰鼎置業(yè)與百神藥業(yè)曾為受同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)，2004年1月，百神集團(tuán)以約234.20萬(wàn)元的價(jià)格將其收購(gòu)，并更名為百神藥業(yè)。2001年7月，泰鼎置業(yè)收購(gòu)江西贛州制藥廠相關(guān)資產(chǎn)，江西贛州制藥廠前身創(chuàng)建于1969年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售密丸劑、丸劑、沖劑、口服液。

百神昌諾是由江西南城制藥廠于2001年11月改制設(shè)立。2003年5月，泰鼎置業(yè)受讓了撫州工會(huì)持有的351萬(wàn)元增值出資額等。此后，經(jīng)過(guò)了系列股權(quán)變動(dòng)，到2022年5月，百神藥業(yè)對(duì)百神昌諾的持股比為98.63%，成為其控股股東。

百神藥業(yè)稱，通過(guò)上述交易，公司取得了與開展中成藥業(yè)務(wù)所需的相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)及產(chǎn)品，提升了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

值得一提的是，經(jīng)過(guò)系列股權(quán)變動(dòng)，百神藥業(yè)成為一家實(shí)實(shí)在在的家族企業(yè)。

截至招股書簽署之日，創(chuàng)始人付志高之子付誠(chéng)直接持有百神藥業(yè)股份數(shù)量為3927.30 萬(wàn)股，持股比例為66.51%，系公司控股股東、實(shí)際控制人。井岡山宜康、百盛世通為公司控股股東、實(shí)際控制人付誠(chéng)的一致行動(dòng)人，付誠(chéng)與井岡山宜康、百盛世通合計(jì)持有百神藥業(yè)73.96%股份。

其中，井岡山宜康持有百神藥業(yè)4.74%股權(quán)，付嘉持有井岡山宜康2420萬(wàn)元出資額，出資比例78.57%，為井岡山宜康普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，實(shí)際控制井岡山宜康。百盛世通持有百神藥業(yè)160萬(wàn)股，持股比例為2.71%。付嘉持有百盛世通90%股權(quán)，阮萬(wàn)英持有百盛世通10%股權(quán)，付嘉實(shí)際控制百盛世通。

上述人員中，付誠(chéng)與付嘉系兄弟關(guān)系，阮萬(wàn)英與付誠(chéng)、付嘉系母子關(guān)系。

此外，朱喜梅與井岡山宜康、百盛世通的實(shí)際控制人付嘉系姑婿關(guān)系。

2022年2月，百神藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了利潤(rùn)分配的議案，以公司2021年底總股本5905萬(wàn)股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），派發(fā)紅利5905萬(wàn)元。這筆資金接近80%分給了付誠(chéng)家族。

2020年至2022年，百神藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流分別為-743.47萬(wàn)元、-1461.78萬(wàn)元、4641.61萬(wàn)元，2022年才轉(zhuǎn)正。

備受質(zhì)疑的是，本次IPO，百神藥業(yè)計(jì)劃募資6.01億元，其中，7500萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。如果不進(jìn)行突擊分紅，公司可能就不需要使用募資補(bǔ)充流動(dòng)資金。

市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)占銷售費(fèi)87%

百神藥業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，存在多方面因素，其中，推廣費(fèi)偏高是一個(gè)重要原因。

2020年至2022年，百神藥業(yè)的銷售綜合毛利率分別為81.71%、81.91%、78.70%，雖然毛利率存在下滑趨勢(shì)，但仍然處于較高水平。

百神藥業(yè)提示風(fēng)險(xiǎn)稱，隨著國(guó)家主管部門不斷完善藥品集中帶量采購(gòu)招標(biāo)制度、醫(yī)療保險(xiǎn)制度，強(qiáng)化醫(yī)保控費(fèi)執(zhí)行力度，國(guó)家推進(jìn)藥品領(lǐng)域改革、促進(jìn)藥品價(jià)格降低或?qū)⑹情L(zhǎng)期趨勢(shì)，公司相關(guān)藥品產(chǎn)品銷售價(jià)格未來(lái)將在較長(zhǎng)的周期內(nèi)面臨下調(diào)的風(fēng)險(xiǎn)。

2021年12月以來(lái)，公司中成藥主要產(chǎn)品之一的活血止痛膠囊陸續(xù)中標(biāo)湖北聯(lián)盟、廣東聯(lián)盟及北京市中成藥帶量采購(gòu)，中標(biāo)價(jià)格已較以前年度平均銷售價(jià)格出現(xiàn)一定程度的下降，且2021年11月中藥配方顆粒試點(diǎn)全面放開后，預(yù)計(jì)更多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將進(jìn)入中藥配方顆粒行業(yè)，進(jìn)而造成行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司中藥配方顆�；�?qū)⒚媾R降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

綜上，公司存在毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。雖然毛利率處于高水平，但凈利率并不高。上述同期，公司的凈利率分別為14.64%、18.19%、21.76%。

近幾年，百神藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@放緩。

2019年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別為5.16億元、0.55億元。2020年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為5.51億元、6.26億元、5.63億元，同比變動(dòng)幅度為6.72%、13.55%、-10.05%。同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.80億元、1.14億元、1.22億元，同比增長(zhǎng)45.18%、41.16%、7.66%；扣非凈利潤(rùn)分別為0.65億元、0.98億元、0.95億元，同比變動(dòng)53.29%、49.42%、-3.24%。2022年，營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤(rùn)均為負(fù)增長(zhǎng)。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)止步不前，一方面，與藥品集采有關(guān)，另一方面，也與公司銷售費(fèi)用偏高有關(guān)。

2020年至2022年，百神藥業(yè)的銷售費(fèi)用分別為3.03億元、3.32億元、2.80億元，算上2019年的2.98億元，四年合計(jì)為12.13億元。

銷售費(fèi)用中，主要是市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)。2020年至2022年，公司的市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別為2.64億元、2.90億元、2.42億元，占當(dāng)期銷售費(fèi)用的比重為86.99%、87.48%、86.45%。

此外，近三年，公司每年還存在超千萬(wàn)元的調(diào)劑服務(wù)費(fèi)，占銷售費(fèi)用的5%左右。僅此兩項(xiàng)，合計(jì)占銷售費(fèi)用的比重超過(guò)90%。

與之對(duì)應(yīng)的是，近三年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為0.14億元、0.18億元、0.21億元，加上2019年的0.12億元，四年合計(jì)為0.65億元。

近四年，銷售費(fèi)用是研發(fā)費(fèi)用的18.66倍。因此，百神藥業(yè)重營(yíng)銷輕研發(fā)特征十分突出。

在新的醫(yī)療市場(chǎng)環(huán)境下，醫(yī)藥企業(yè)輕研發(fā)，持續(xù)盈利風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

責(zé)編：ZB