孩子王擬10億溢價228%收購拓展北方市場   標的業(yè)績承諾低于2022年凈利收監(jiān)管關注函

長江商報消息 ●長江商報記者 黃聰

為了拓展北方市場推進收購的孩子王(301078.SZ)收到監(jiān)管關注函。

近日，孩子王公告稱，公司擬收購樂友國際65%股權，轉讓價格為10.4億元，增值率高達227.93%，并且屬于關聯交易。

孩子王表示，本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強的互補效應，同時為公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎。

長江商報記者發(fā)現，截止到2022年末，樂友國際資產負債率為79.73%，明顯高于孩子王的62.29%、愛嬰室的59.18%。

同時，雙方還簽訂了對賭協議，樂友國際在2023年實現的合并報表的稅后凈利潤應不低于8106.38萬元。有意思的是，樂友國際2022年凈利潤為9822.77萬元，這也表示標的公司對賭首年凈利潤較上年降低約17.5%就能完成目標。

6月14日，深交所向孩子王發(fā)出問詢函，要求公司補充說明收購標的樂友國際2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性等。

上市后首年業(yè)績變臉

孩子王2021年10月上市，公司主營業(yè)務系通過線下直營門店和線上電子商務平臺為客戶提供母嬰商品及服務。

上市前，孩子王業(yè)績持續(xù)增長，2018年至2020年，公司營業(yè)收入分別為66.71億元、82.43億元和83.55億元，同比分別增長27.42%、23.56%和1.37%；凈利潤分別為2.76億元、3.77億元和3.91億元，同比分別增長194.21%、36.76%和3.61%。

2021年上市當年的前三個季度，孩子王盡管收入保持增長，但盈利能力大幅下滑。一至三季度，公司營業(yè)收入分別為21.72億元、22.65億元和21.59億元，同比分別增長21.85%、9.81%和9.21%；凈利潤分別為4060.23萬元、1.19億元和7704.93萬元，同比分別增長48.74%、-14.02%和-17.20%。

上市當季度，也就是2021年四季度，孩子王營業(yè)收入為24.52億元，同比下滑3.18%；凈利潤虧損3517.07萬元，同比下滑126.62%，出現業(yè)績“雙降”。

全年來看，2021年，孩子王營業(yè)收入達90.49億元，同比增長8.30%；凈利潤達2.02億元，同比下滑48.44%。

2022年，孩子王業(yè)績“變臉”，實現營業(yè)收入達85.20億元，同比下滑5.84%；凈利潤達1.22億元，同比下滑39.44%。

對此，孩子王表示，2022年業(yè)績同比下降的主要原因是，受宏觀環(huán)境影響，公司門店整體客流量有所減少，在一定程度上影響門店收入及盈利情況；公司2020年、2021年和2022年分別凈增加82家、61家和13家門店，且主要集中在各期下半年開始營業(yè)。上述新增門店營業(yè)時間短，運營成本增加，提升會員數量、收入及盈利水平需要一定的時間，再加上新增門店盈利周期有所延長，影響了2022年的收入及凈利潤水平。

同時，孩子王表示，隨著公司門店規(guī)模的持續(xù)增加，折舊攤銷等固定成本將同步增加，新租賃準則的執(zhí)行形成的折舊費用和財務費用在租賃合同簽署初期相對較高，進一步增加公司開店成本。

2023年一季度，孩子王營業(yè)收入達20.96億元，同比下滑0.62%；凈利潤759.26萬元，同比增長123.41%，公司出現營收下滑、凈利潤大增的怪象。

長江商報記者發(fā)現，2023年一季度，孩子王銷售費用達4.13億元，同比下滑12.87%，凈減少0.61億元，成為公司凈利潤猛增的主要原因。

2022年年報中，孩子王表示，面對錯綜復雜的宏觀經濟環(huán)境，公司堅持“從量到質、超越競爭、效率閉環(huán)”的經營策略，深耕單客經濟，深化全渠道經營，大力發(fā)展差異化供應鏈，全力推進降本增效，保持經營業(yè)績的相對穩(wěn)定。

孩子王2023年一季度銷售費用下降，也是公司“降本增效”的具體體現。

標的負債率近80%高于同行

然而，孩子王好不容易降低的成本，或因一起收購被打破。

6月10日，孩子王發(fā)布公告顯示，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou, Inc.簽訂了《有關樂友國際商業(yè)集團有限公司之股權轉讓協議》。公司將以支付現金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構出具的權益評估價值為定價參考，最終確定轉讓價格為人民幣10.4億元。本次交易完成后，樂友國際將成為公司的控股子公司。

樂友國際總部位于北京，是我國母嬰童行業(yè)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一。截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門店占比超過70%。

孩子王介紹，公司在上述區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強的互補效應，同時為公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎。

樂友國際現有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和/或關聯方控制的主體，其穿透后實際控制人為Charles Kaye。因此，根據實質重于形式原則，本次交易構成關聯交易。

在持續(xù)經營假設前提下，評估基準日樂友國際公司股東全部權益價值為16.06億元，較評估基準日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。

截止到2022年末，溢價頗高的樂友國際資產總額為13.61億元，負債總額為10.85億元，所有者權益為2.76億元，資產負債率為79.73%。

同期，孩子王資產負債率為62.29%，愛嬰室負債率為59.18%。與同行相比之下，樂友國際負債率顯得頗高。

2021年和2022年，樂友國際營業(yè)收入分別為20.66億元和19.41億元，凈利潤分別為77.53萬元和9822.77萬元。

公告顯示，雙方還簽訂了對賭協議，樂友國際在2023年、2024年、2025年分別實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。

不難發(fā)現，樂友國際2023年凈利潤要低于2022年，換句話說，標的公司對賭首年凈利潤比上年降低約17.5%就能完成目標。

6月14日，深交所向孩子王發(fā)出問詢函，要求公司補充說明收購標的樂友國際2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性等。協議約定，三個會計年度累計承諾凈利潤數為2.99億元，與孩子王擬支付的10.4億元現金對價差異較大。請該公司補充說明補償金額計算公式僅與承諾利潤相關但與交易對價無關的原因與合理性。

6月17日，孩子王公告稱，各方擬進一步明確業(yè)績承諾的相關約定，如業(yè)績承諾期的三個會計年度累計的業(yè)績補償款為負值，應視為業(yè)績補償款總金額為人民幣0元，上市公司無需向轉讓方支付任何費用。

長江商報記者 吳薇 攝

責編：ZB