大地海洋激進(jìn)擴(kuò)張逾9億重組夭折 溢價(jià)7倍收購標(biāo)的資金被占涉信披違規(guī)

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

上市三個(gè)多月即推重大資產(chǎn)重組，大地海洋（301068.SZ）的首次產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張計(jì)劃夭折。

6月15日晚間，大地海洋發(fā)布公告，公司并購重組方案被深交所否決。

2022年1月24日，大地海洋披露，公司擬通過發(fā)行股份方式，作價(jià)9.10億元收購資產(chǎn)。隨后，公司收購草案歷經(jīng)三輪問詢，最終仍未能通過。

根據(jù)重組草案，本次收購資產(chǎn)，大地海洋除了通過發(fā)行股份購買外，還計(jì)劃配套募資5.6億元。

重組被否，涉及兩個(gè)致命問題，高溢價(jià)收購合理性，標(biāo)的公司資金被占用而未及時(shí)披露。

大地海洋經(jīng)營業(yè)績承壓。2018年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.65億元，到2022年，凈利潤為0.55億元，時(shí)隔四年，凈利潤不增反降。

標(biāo)的資金被占用未及時(shí)披露

忙碌了一年多，大地海洋籌劃的資產(chǎn)重組，以失敗告終。

2021年9月28日，大地海洋通過IPO登陸A股市場，2022年1月9日晚間，公司發(fā)布因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，相距僅過三個(gè)月。半個(gè)月后，公司披露重組預(yù)案，去年8月16日，其披露重組草案，披露更多細(xì)節(jié)。

此后，公司歷經(jīng)了三輪問詢，對重組草案進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化。

根據(jù)大地海洋6月8日披露的上會(huì)稿，公司擬通過發(fā)行股份方式收購浙江虎哥環(huán)境有限公司（以下簡稱“虎哥環(huán)境”）100%股權(quán)，交易作價(jià)9.1億元，同時(shí)，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套募資不超過5.60億元。所募資金用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)投資、上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還貸款。

對于本次收購，大地海洋寄予厚望。公司稱，其主要從事危險(xiǎn)廢物的資源化利用、危險(xiǎn)廢物的無害化處置與電子廢物的拆解處理業(yè)務(wù)，在廢棄資源綜合利用行業(yè)深耕多年，是“無廢城市”的先行者和探路者。標(biāo)的公司虎哥環(huán)境，將互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等技術(shù)與居民生活垃圾分類回收相結(jié)合，建立了“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。通過本次交易，公司可以迅速切入居民生活垃圾分類回收和資源化利用這一快速增長的藍(lán)海市場，產(chǎn)業(yè)布局將更加完善。此外，公司和虎哥環(huán)境可實(shí)現(xiàn)在品牌、渠道、技術(shù)等方面的共享，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，助力公司成為國內(nèi)具有競爭力的“無廢城市”建設(shè)運(yùn)營服務(wù)商。

大地海洋在草案中稱，虎哥環(huán)境的業(yè)績增長迅速，盈利能力良好，現(xiàn)金流量穩(wěn)定。本次交易完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、利潤水平將有所增加，居民生活垃圾分類回收和資源化利用業(yè)務(wù)將成為公司新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

2020年至2022年，虎哥環(huán)境實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.64億元、3.65億元、4.31億元，凈利潤為4198.63萬元、3252.14萬元、7152.66萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）分別為3774.49萬元、6937.48萬元、7172.69萬元。

本次重組，有兩處異常。第一，高溢價(jià)收購，以2022年4月30日和12月31日為評估基準(zhǔn)日，增值率分別為743.13%和508.64%。評估預(yù)測服務(wù)合同到期后均能如期續(xù)約，且服務(wù)單價(jià)基本保持穩(wěn)定。但是，報(bào)告期（2020年至2022年）內(nèi)，杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價(jià)格較先前有較大幅度下降。第二，存在信披違規(guī)問題。大地海洋未及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。

6月15日，深交所并購重組委對大地海洋本次重組方案進(jìn)行審議，要求大地海洋說明，預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)評估參數(shù)取值與盈利預(yù)測的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否公允，高溢價(jià)收購的必要性。要求公司說明是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)，相關(guān)信息披露是否及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

營收四年增1.4倍凈利反減0.1億

上市后即忙著并購擴(kuò)張的大地海洋，自身經(jīng)營業(yè)績承壓。

大地海洋前身大地有限（曾用名為杭州海旺包裝材料有限公司）成立于2003年6月20日，公司一直從事危險(xiǎn)廢物的收集、資源化利用、無害化處置業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為利用廢礦物油生成的潤滑油基礎(chǔ)油，主要服務(wù)為廢乳化液的無害化處置。

近年來，大地海洋圍繞危險(xiǎn)廢棄資源綜合利用主業(yè)進(jìn)行積極開拓。為充分發(fā)揮前端收集一站式服務(wù)的優(yōu)勢，2018年下半年，大地海洋拓展了汽修行業(yè)廢油桶、廢濾芯的收集和處置業(yè)務(wù)。 2020 年，公司又拓展了汽修行業(yè)全類危險(xiǎn)廢物的收集與轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)。

盡管持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)布局，但大地海洋的盈利能力并未明顯提升。公開業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2016年，大地海洋實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為2.04億元、0.22億元，2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤分別增長至2.42億元、0.32億元，同比增長18.61%、46%。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.28億元、4.48億元、4.78億元，同比增長35.47%、36.40%、6.80%。對應(yīng)的凈利潤為0.65億元、0.62億元、0.79億元，同比變動(dòng)幅度為71.88%、-5.02%、27.87%。

2021年，上市第一年，大地海洋實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為5.27億元、0.52億元，同比變動(dòng)10.32%、-34.82%，凈利潤與營業(yè)收入背離。2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為8億元，同比增長51.67%，凈利潤為0.55億元，同比增長7.09%。

上述數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，公司營業(yè)收入累計(jì)增長約1.44倍，凈利潤波動(dòng)明顯，2022年的凈利潤較2018年，不僅沒有增長，反而減少約0.10億元。

凈利潤與營業(yè)收入背離，主要原因是主業(yè)。2018年至2022年，大地海洋的扣非凈利潤分別為0.61億元、0.57億元、0.64億元、0.49億元、0.45億元，同比變動(dòng)92.76%、-6.19%、10.97%、-23.14%、-8.15%。

2022年的扣非凈利潤較2018年減少0.16億元。

今年一季度，大地海洋實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為1.86億元，同比增長24.62%，繼續(xù)保持兩位數(shù)增長，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.04億元、0.03億元，同比下降22.55%、19.41%。凈利潤、扣非凈利潤與營業(yè)收入走勢依舊背離。

IPO上市不到2年，大地海洋的財(cái)務(wù)壓力又來了。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金0.68億元，短期借款1.75億元，貨幣資金不能覆蓋短期借款。

二級市場上，或受重整事項(xiàng)影響，去年10月，公司股價(jià)下探至21.04元/股，今年6月15日，收盤價(jià)為43.36元/股，翻了一倍有余。然而，6月16日，受重組失敗影響，公司股價(jià)閃崩跌停，收報(bào)34.69元/股，跌幅為20%。

對于本次重組失敗，有分析人士稱，不排除大地海洋未來繼續(xù)推進(jìn)收購事項(xiàng)的可能性。畢竟，標(biāo)的公司具備一定盈利能力，收購后有利于增厚大地海洋經(jīng)營業(yè)績，完善產(chǎn)業(yè)布局。

責(zé)編：ZB