華軟科技子公司僅完成業(yè)績(jī)承諾44%   計(jì)提商譽(yù)減值致凈利連虧兩年遭問(wèn)詢(xún)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 三年前的一筆資產(chǎn)并購(gòu)，成為華軟科技（002453.SZ）的拖累。

年報(bào)顯示，2020年10月，華軟科技作價(jià)13.46億元收購(gòu)北京奧得賽化學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧得賽”）98.94%股權(quán)。但奧得賽并表之后，僅在首年完成業(yè)績(jī)承諾。2020年至2022年，奧得賽的業(yè)績(jī)承諾完成率分別為100.15%、40.68%、20.68%，三年整體完成率僅為44.42%。

由于奧得賽業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，2021年和2022年，華軟科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.12億元、4.16億元。

這也對(duì)華軟科技的業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響。2021年和2022年，華軟科技分別虧損2.27億元、1.85億元，今年一季度，公司續(xù)虧2152.55萬(wàn)元。

而華軟科技對(duì)于此筆收購(gòu)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否充分，遭到了監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。6月13日，深交所對(duì)華軟科技發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，就公司上述商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、業(yè)績(jī)補(bǔ)償確認(rèn)的情況等方面展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。

子公司三年業(yè)績(jī)承諾僅首年達(dá)標(biāo)

奧得賽為華軟科技于2020年并購(gòu)而來(lái)。

回溯公告，2019年11月，華軟科技首次拋出對(duì)奧得賽的重組計(jì)劃。根據(jù)最終的交易方案，華軟科技通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)奧得賽98.94%股權(quán)。本次交易中，奧得賽的評(píng)估價(jià)值為13.65億元，其100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為13.6億元，對(duì)應(yīng)98.94%股權(quán)的價(jià)格則為13.46億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易存在較高的溢價(jià)，奧得賽整體估值分別較其合并口徑和母公司口徑下的凈資產(chǎn)增值242.94%、377.04%。

因此，2020年10月華軟科技完成對(duì)奧得賽的并購(gòu)之后，2020年末公司商譽(yù)由上年末的0.82億元增長(zhǎng)至9.43億元，占當(dāng)期末總資產(chǎn)的比例達(dá)到32.75%。其中，因并購(gòu)?qiáng)W得賽產(chǎn)生的商譽(yù)就達(dá)到8.61億元。

高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)手方也做出業(yè)績(jī)承諾，即2020年至2022年，奧得賽的凈利潤(rùn)分別不低于7650萬(wàn)元、9950萬(wàn)元、1.215億元。不過(guò)，奧得賽并表之后，2021年4月，上述業(yè)績(jī)承諾發(fā)生調(diào)整，即2020年至2022年，奧得賽的凈利潤(rùn)將分別不低于6200萬(wàn)元、1.07億元、1.29億元。

從實(shí)際完成情況來(lái)看，奧得賽的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。2020年至2022年，奧得賽分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤(rùn)6209.54萬(wàn)元、4342.33萬(wàn)元、2662.62萬(wàn)元，呈逐年遞減趨勢(shì)，且各年度實(shí)際業(yè)績(jī)完成率分別為100.15%、40.68%、20.68%，僅并表首年即2020年完成業(yè)績(jī)承諾。

綜上，三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，奧得賽合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.32億元，與承諾的2.975億元相差1.65億元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為44.42%。

而自2021年開(kāi)始，由于奧得賽業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，華軟科技就已連續(xù)兩年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。年報(bào)顯示，2021年和2022年，華軟科技分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.12億元、4.16億元。

但華軟科技對(duì)于此筆收購(gòu)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否充分，也遭到了監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。年報(bào)顯示，華軟科技對(duì)收購(gòu)?qiáng)W得賽形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。截至2022年12月31日，包含整體商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為9.15億元，資產(chǎn)組未來(lái)預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量現(xiàn)值（可收回金額）為4.95億元，按持股比例98.95%計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.16億元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2022年12月31日，奧得賽全部權(quán)益價(jià)值為8.4億元。

對(duì)此，深交所要求華軟科技說(shuō)明上述資產(chǎn)組未來(lái)預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量現(xiàn)值4.95億元與評(píng)估報(bào)告奧得賽全部權(quán)益價(jià)值8.4億元之間存在差異的原因，以及上述商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

易主張景明四年以來(lái)累虧7.15億

由于奧得賽未能完成業(yè)績(jī)承諾，對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備也對(duì)華軟科技的業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在籌劃對(duì)奧得賽的收購(gòu)時(shí)，華軟科技剛剛易主不久，2019年9月，公司實(shí)控人由王廣宇變更為張景明，這也是公司自2010年上市以來(lái)第二次易主。通過(guò)此筆收購(gòu)，華軟科技擴(kuò)大了原有的精細(xì)化工業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，易主首年即2019年，華軟科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.35億元，同比增長(zhǎng)27.87%；凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧3.14億元。收購(gòu)?qiáng)W得賽之后，2020年華軟科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.39億元，同比增長(zhǎng)3.96%；凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為3337.59萬(wàn)元、1277.69萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)100.63%、105.48%，盈利能力明顯改善。

但受到奧得賽業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備等因素影響，2021年和2022年，華軟科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收39.42億元、26.97億元，同比增長(zhǎng)43.91%、-31.58%；凈利潤(rùn)分別虧損2.27億元、1.85億元，扣非凈利潤(rùn)亦虧損2.4億元、4億元。

今年一季度，華軟科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元，同比減少85.99%；凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別虧損2152.55萬(wàn)元、1959.47萬(wàn)元。換言之，張景明入主以來(lái)，雖然主導(dǎo)了對(duì)奧得賽的并購(gòu)，但華軟科技依舊累計(jì)虧損7.15億元。

需要注意的是，由于奧得賽未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方需補(bǔ)償金額合計(jì)為4.62億元。2022年，華軟科技確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，按購(gòu)買(mǎi)日發(fā)行價(jià)格4.69元/股折合為6088萬(wàn)股，公司以1元向原股東回購(gòu)6088萬(wàn)股，據(jù)此減少股本及資本公積2.08億元，并確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益2.08億元。

不僅如此，去年6月，華軟科技向其控股股東舞�？萍技瘓F(tuán)出售所持倍升互聯(lián)53.33%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.05億元，此次交易為公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)6000.41萬(wàn)元。而上述公允價(jià)值變動(dòng)損益和資產(chǎn)處置收益，也成為了華軟科技2022年凈利潤(rùn)虧損幅度小于扣非凈利潤(rùn)的核心原因。

對(duì)此，深交所要求華軟科技說(shuō)明以增發(fā)的發(fā)行價(jià)格4.69元計(jì)算并確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益的依據(jù)，以及公司將奧得賽2021年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款確認(rèn)在2022年，而2022年末未確認(rèn)奧得賽2022年業(yè)績(jī)補(bǔ)償損益的原因，出售倍升互聯(lián)的會(huì)計(jì)處理是否符合要求。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

責(zé)編：ZB