信德新材溢價(jià)60倍蹊蹺收購虧損公司   標(biāo)的兩股東入股僅1月即轉(zhuǎn)手被疑利益輸送

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

IPO上市超募資金17億元，信德新材（301349.SZ）將其用來收購資產(chǎn)，但溢價(jià)率驚人。

根據(jù)近期公告，信德新材擬使用超募資金收購成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡稱“成都昱泰”或“標(biāo)的公司”）80%股權(quán)，交易作價(jià)為1.92億元。

標(biāo)的公司并非優(yōu)質(zhì)成熟資產(chǎn)。2021年、2022年，成都昱泰連續(xù)虧損，截至2022年底，賬面凈資產(chǎn)僅為412.50萬元。然而，本次收購，對標(biāo)的公司的估值增值率卻高達(dá)60倍。

溢價(jià)60倍收購虧損資產(chǎn)，是否有必要？2019年以來，信德新材的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）同比增速逐年放緩，本次收購能否對公司凈利潤增長產(chǎn)生積極影響，值得懷疑。

成立于2015年的成都昱泰，股權(quán)結(jié)構(gòu)七次變更，今年3月，兩名自然人股東入股。一個(gè)疑問是，新股東剛?cè)牍删透咭鐑r(jià)轉(zhuǎn)讓，是否存在利益輸送行為？

6月12日晚間，深交所向信德新材下發(fā)關(guān)注，對包括涉及的利益輸送等嫌疑進(jìn)行追問。

自身凈利失速仍購虧損資產(chǎn)

上市不到一年，信德新材就開啟了外延式并購戰(zhàn)略，但招來諸多質(zhì)疑。

6月9日晚間，信德新材披露，公司董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過了相關(guān)議案，同意公司收購成都昱泰80%股權(quán)。本次交易尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，無需政府有關(guān)部門另行批準(zhǔn)。

信德新材表示，為提高募集資金使用效率，進(jìn)一步推動(dòng)公司在負(fù)極包覆材料產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展，擬使用超募資金收購趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立和何玲7位自然人持有的標(biāo)的公司共計(jì)80%的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)不超過1.92億元，并使用超募資金支付相關(guān)中介費(fèi)用不超過300萬元。

據(jù)披露，標(biāo)的公司成都昱泰主要從事包括負(fù)極包覆材料等產(chǎn)品的乙烯焦油綜合利用產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，與信德新材主營業(yè)務(wù)一致。在成都昱泰現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上，信德新材可通過核心技術(shù)和工藝流程賦能，進(jìn)一步提升成都昱泰的生產(chǎn)效率和產(chǎn)品品質(zhì)，適時(shí)進(jìn)行技術(shù)改造，從而提升負(fù)極包覆材料總產(chǎn)能，進(jìn)而形成并發(fā)揮協(xié)同及規(guī)模效應(yīng)，提升市場占有率。

此外，負(fù)極包覆材料的主要原材料為乙烯焦油。成都昱泰作為西南地區(qū)唯一取得中國石油四川石化有限責(zé)任公司（簡稱“四川石化”）乙烯焦油供應(yīng)資格的企業(yè)，公司可通過本次收購鎖定10萬噸級(jí)以上上游優(yōu)質(zhì)原材料資源。同時(shí)，目前四川石化通過管道直接向成都昱泰運(yùn)送乙烯焦油等原材料，可以大幅降低運(yùn)輸成本和采購價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。因此本次收購可以讓公司在原材料端進(jìn)一步保供、保量、保質(zhì)和保價(jià)，強(qiáng)化供應(yīng)鏈保障體系。

一句話，信德新材認(rèn)為本次收購好處很多，是一樁利大于弊的交易。

信德新材自身存在經(jīng)營壓力。2019年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.30億元、2.72億元、4.92億元、9.04億元，同比增長41.20%、18.08%、80.88%、83.69%。對應(yīng)的凈利潤為0.73億元、0.86億元、1.38億元、1.49億元，同比增速分別為100.29%、18.57%、59.88%、8.21%。2022年凈利潤增速首次降至個(gè)位數(shù)。

今年一季度，公司營業(yè)收入為1.57億元、凈利潤為0.28億元，同比分別增長5.60%、1.48%，均降至個(gè)位數(shù)。

此外，信德新材有錢。2022年9月9日，公司IPO上市，募資23.61億元，超募17.11億元。這筆錢，在按計(jì)劃將1億元補(bǔ)充流動(dòng)資金后，公司又將4.50億元超募資金補(bǔ)充了流動(dòng)資金。目前，超募資金還剩12.61億元。

市場質(zhì)疑的是，標(biāo)的公司成都昱泰經(jīng)營業(yè)績慘淡。其成立于2015年，2021年沒有形成營業(yè)收入，2022年的營業(yè)收入為1.61億元。2021年、2022年其凈利潤為-467.99萬元、-2185.90萬元，連續(xù)虧損，且呈擴(kuò)大趨勢。與之對應(yīng)的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為846.84萬元、-2114.75萬元，2022年轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)。信德新材收購這樣的一家公司，對自身經(jīng)營業(yè)績會(huì)有多大貢獻(xiàn)呢？

深交所在關(guān)注函中要求信德新材分析說明，影響標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績增長的相關(guān)因素是否具有持續(xù)性，標(biāo)的公司盈利能力是否存在不確定性。

標(biāo)的兩股東入股一月即轉(zhuǎn)手獲利

在這樁收購交易中，還存在利益輸送的嫌疑。

成都昱泰成立于2015年8月，由林繼和、冷坤蕓共同投資設(shè)立，設(shè)立后共進(jìn)行7次股權(quán)變更，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/股。在這期間，成都昱泰的注冊資本不變，為4180萬元。

備受關(guān)注的是最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。今年3月14日，成都昱泰召開股東大會(huì)，經(jīng)全體股東表決通過，同意趙磊將持有的125.4萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王忠，陳洪將持有的41.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙磊，趙磊將持有的41.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何玲，冷坤蕓將持有的83.6萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪雷云，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/股。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，成都昱泰新增兩名股東，即王忠、何玲，持有的出資分別為125.40萬元、41.80萬元，持股比例分別為3%、1%。

今年4月3日，信德新材發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)會(huì)議審議通過了收購成都昱泰并簽署意向性協(xié)議的議案。公司擬收購成都昱泰67%—80%的股份。

王忠、何玲入股成都昱泰不到一個(gè)月，轉(zhuǎn)手就賣給信德新材，實(shí)在讓人起疑。

關(guān)鍵問題在于，本次交易的高溢價(jià)。

公告顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，評估價(jià)值分別為2503.60萬元、25217.77萬元，評估增值率分別為506.42%、6008.22%。本次收購，采用收益法評估結(jié)果作為參照，即本次收購交易，標(biāo)的公司估值的溢價(jià)率高達(dá)60倍。

在標(biāo)的公司持續(xù)虧損、何時(shí)能夠盈利尚具不確定性的情況下，如此高溢價(jià)收購是否合理？

毫無疑問，如果本次交易順利達(dá)成，王忠、何玲將獲利不菲。市場好奇的是，王忠、何玲憑什么能如此精準(zhǔn)獲利？

本次高溢價(jià)交易也設(shè)立了業(yè)績承諾條款。趙磊、陳洪、王忠承諾，2023年至2026年的四年，成都昱泰經(jīng)審計(jì)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）累計(jì)不低于 1.25億元，并保證業(yè)績承諾期向成都昱泰直接管輸?shù)囊蚁┙褂凸��?yīng)量分別不低于5.8萬噸、6.8萬噸、7.9萬噸、9萬噸，如果四川石化發(fā)生導(dǎo)致乙烯焦油停產(chǎn)斷供超過30天的安全事故、設(shè)備故障（設(shè)備檢修維護(hù)除外）、按政府要求保民生減少供應(yīng)，使得該年直接管輸?shù)囊蚁┙褂土康陀诒ＷC供應(yīng)量的70%，可豁免該年的業(yè)績承諾和乙烯焦油保供責(zé)任，業(yè)績承諾期順延一年，上述事項(xiàng)只能豁免一次。

業(yè)績對賭，汪雷云為財(cái)務(wù)投資者，不參與可以理解，為何冷坤蕓、韓立、何玲也不參與？

交易所在關(guān)注函追問，交易對方與信德新材是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在向相關(guān)方進(jìn)行輸送利益等損害上市公司股東權(quán)益的情形，業(yè)績承諾的設(shè)置是否合理，是否具有可實(shí)現(xiàn)性，是否具有充分履約能力。

責(zé)編：ZB