春光科技1.39億高溢價收購遭問詢   標(biāo)的估值猛增8.5倍應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)四成

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

時隔一年再次啟動對控股子公司的收購，春光科技（603657.SH）此筆交易疑點重重。

根據(jù)收購方案，春光科技擬以自有資金1.39億元收購公司控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡稱“蘇州尚騰”）剩余45%的股權(quán)。若本次股權(quán)收購?fù)瓿�，春光科技持有蘇州尚騰股權(quán)比例將由55%增至100%。

長江商報記者注意到，2021年初，春光科技以2000萬元的價格取得蘇州尚騰55%股權(quán)，2022年3月，春光科技曾計劃收購蘇州尚騰剩余45%股權(quán)但未能成行。

被春光科技控股之后，2021年和2022年，蘇州尚騰分別實現(xiàn)凈利潤-784.83萬元、3090.5萬元。在2022年已經(jīng)實現(xiàn)盈利的情況下，本次交易中，蘇州尚騰整體估值3.81億元，較其賬面價值增值494.6%，并較2021年時的交易估值增長8.5倍。

標(biāo)的短期內(nèi)估值大增，且存在較高的溢價，春光科技很快收到上交所問詢函，監(jiān)管部門對蘇州尚騰估值在短期內(nèi)大幅增長的原因、高溢價收購的必要性等方面展開詳細(xì)問詢。

值得一提的是，雖然2022年業(yè)績大增，但截至2022年末，蘇州尚騰應(yīng)收賬款余額為3.2億元，占其資產(chǎn)總額的比例約為43.8%，其是否存在放寬信用政策增加收入以達(dá)到考核目標(biāo)的情況、是否存在突擊交易或跨期確認(rèn)收入的情形，遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。

再次收購蘇州尚騰剩余股權(quán)

早在2020年12月，春光科技就啟動了對蘇州尚騰的收購。

根據(jù)當(dāng)時的交易方案，2020年末蘇州尚騰設(shè)立時，其前身海力電器凈資產(chǎn)為4004萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值3813萬元，減值率4.75%。

最終，春光科技于2021年1月，作價2000萬元收購蘇州尚騰55%股權(quán)。同時，交易各方還約定，蘇州尚騰剩余45%股權(quán)，經(jīng)交易各方參考市場上同類企業(yè)估值情況，原則上由春光科技分三年于業(yè)績考核期每一期期滿后按照相關(guān)約定平均分期予以收購，收購價格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。

不過，三年業(yè)績考核期未過，春光科技就急于實現(xiàn)對蘇州尚騰的全資控制。2022年3月，春光科技計劃收購蘇州尚騰45%股權(quán)，交易價格為1.15億元。不過，僅籌劃半個多月時間，春光科技就宣布取消此次收購，原因為本次收購協(xié)議中尚有事項需進一步補充和完善，經(jīng)公司與交易對方溝通后，雙方無法達(dá)成一致。

直至今年6月9日，春光科技宣布重新啟動上述交易，具體方案為公司以自有資金1.39億元收購蘇州尚騰45%股權(quán)。若本次股權(quán)收購?fù)瓿桑�春光科技持有蘇州尚騰股權(quán)比例將由55%增至100%。

春光科技表示，對于按照前次交易計劃，蘇州尚騰2022年經(jīng)審計扣非凈利潤已超過2000萬元，春光科技根據(jù)首次收購協(xié)議的約定履行收購義務(wù)，同時行使一次性收購全部剩余股權(quán)的權(quán)力。

長江商報記者注意到，距離前次收購僅兩年半時間，蘇州尚騰的估值發(fā)生了很大變化。本次交易中，蘇州尚騰股東全部權(quán)益賬面價值為3.81億元，較其賬面價值增值494.6%，并較2021年時的交易估值增長8.5倍，其45%股權(quán)的交易價格對應(yīng)為1.39億元。加上前次收購價格2000萬元，春光科技前后兩次收購價格合計為1.59億元。

不過，春光科技認(rèn)為，以蘇州尚騰2022年度經(jīng)審計扣非凈利潤3083.64萬元為基準(zhǔn)計算，公司實際收購蘇州尚騰100%股權(quán)的PE為5.15倍，整體收購估值較低，處于合理收購區(qū)間。

而前后兩次估值差異較大，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。問詢函中，上交所要求春光科技說明本次交易定價的依據(jù)及其是否合理、公允，以及蘇州尚騰估值在短期內(nèi)大幅增長的原因。

此外，上交所指出，業(yè)績考核期尚未結(jié)束即進行高溢價收購，未來蘇州尚騰經(jīng)營不及預(yù)期或出現(xiàn)重大不利變化，原少數(shù)股東是否進行補償，春光科技能否采取切實措施保障自身合法權(quán)益。

標(biāo)的去年扭虧被添可訴專利侵權(quán)

近幾年國內(nèi)清潔電器市場規(guī)模穩(wěn)步上升，尤其是洗地機市場規(guī)模也得到快速增長，蘇州尚騰在被收購后很快就實現(xiàn)盈利，是春光科技急于收購其剩余股權(quán)的主要原因。

資料顯示，蘇州尚騰目前主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人、布衣清洗機等清潔電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的OEM/ODM業(yè)務(wù)，與春光科技的軟管、配件與整機業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)系。

春光科技認(rèn)為，收購蘇州尚騰，公司可以向吸塵器等清潔電器小家電整機代工領(lǐng)域的拓展，有利于公司主營業(yè)務(wù)的拓展。公司將蘇州尚騰收購成為全資子公司后，將更加有利于公司靈活地利用蘇州尚騰整機業(yè)務(wù)平臺，將國內(nèi)整機代工業(yè)務(wù)做大做強。

長江商報記者注意到，2021年蘇州尚騰還處于虧損狀態(tài)。2022年，蘇州尚騰開始盈利，實現(xiàn)營業(yè)收入11.49億元，凈利潤和扣非凈利潤分別為3090.5萬元、3083.64萬元。

在春光科技已連續(xù)兩年增收不增利的情況下，收購蘇州尚騰剩余股權(quán)或?qū)�對公司業(yè)績起到增厚作用。2021年和2022年，春光科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.95億元、19.21億元，同比增長51.59%、48.42%；凈利潤1.1億元、0.98億元，同比減少22.47%、10.95%。

雖然業(yè)績大幅提升，但需要注意的是，截至2022年末，蘇州尚騰應(yīng)收賬款余額為3.2億元，占其資產(chǎn)總額的比例約為43.8%。

這一點也引起了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。問詢函中，上交所要求春光科技說明蘇州尚騰短期內(nèi)業(yè)績大幅增長的原因及合理性、業(yè)務(wù)開展的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在放寬信用政策增加收入以達(dá)到考核目標(biāo)的情況、是否存在突擊交易或跨期確認(rèn)收入的情形。

值得一提的是，作為掃地機器人的代工廠商，蘇州尚騰當(dāng)前還與另一家掃地機器人廠商添可智能科技有限公司存在糾紛。根據(jù)評估和審計報告，2022年8月，添可智能科技有限公司以專利侵權(quán)為由向南京市中級人民法院提起訴訟，要求蘇州尚騰等被告承擔(dān)連帶賠償金額5300萬元，此外，蘇州尚騰還存在其他未決訴訟。對此，蘇州尚騰未計提預(yù)計負(fù)債。

對此，上交所要求春光科技說明上述訴訟事項的背景，以及對蘇州尚騰經(jīng)營的影響，未計提預(yù)計負(fù)債的原因等。

責(zé)編：ZB